第八章 董事会

第八章 董事会

董事会是现代公司治理的重要机制,本章对董事会相关文献做一简要概述,具体包括以下问题:

★董事会与企业业绩;

★董事报酬;

★独立董事的作用及激励;

★审计委员会。

 

第一节 董事会与企业业绩

  董事会是公司治理机构中保护股东利益的机制,如果它能履行其责任,则董事会的设立应该能够带来企业业绩的提升。然而,现实并不是如此简单,董事会本身的一些特点及董事会与CEO之间的关系对董事会作用的发挥起制约作用。董事会要想有效地发挥作用,其本身必须具备一些特点,并且正确地处理好与CEO之间的关系。针对这些问题,发达国家有大量的研究文献,本节对这些文献做一个简要概述,为二个部分,一是董事会特点与企业业绩之间的关系;二是董事会与CEO之间的关系对企业业绩的影响。

 

一、董事会特点与企业业绩之间的关系

不同企业的董事会有自己的特点,例如,董事会构成,董事会持股,董事质量,董事独立性,董事会规模,董事会会议频度等,这些特点对企业业绩的影响是研究的一个重点领域,不过,结论并不一致。

DailyDalton1992研究创业型企业中,治理结构特点及其与企业业绩之间的关系。他们的具体假设如下:假设1:创立者管理的企业可能倾向于CEO与董事长兼任。假设2:创立者管理的企业可能倾向于独立董事人数较少。假设3:创立者管理的企业,独立董事比例较低。假设4CEO与董事长兼任可能与企业业绩较差相关。假设5:较少的独立董事人数可能与较差的企业业绩相关。假设6:独立董事比例与较好的企业业绩相关。对于企业业绩,他们界定为三个指标,一是资产报酬率,二是权益报酬率,三是市盈率。根据100家美国上市创业企业的数据进行统计分析后得出的结论是:只有假设5和假设6得到部分支持,其他假设均得以拒绝。

控制代理问题的机制有许多,例如,内部持股,指董事会成员和CEO持股,董事及CEO的利益与股东利益联系起来;机构持股,指投资机构持股公司股份,可以成为积极的股东;集团持股,指持有股份超过5%的股东,也可以成为积极的股东;独立董事,指董事会中引入独立董事,监督CEO;债权的使用,指使用债务,从而债权人会监督企业;外部经理市场,指企业业绩不好时解聘CEO或董事;并购活动,指控制权市场。AgrawalKnoeber1996)将这些控制机制分为两类,一类是由企业内部决策使用的机制,包括四种:内部持股,独立董事,债权的使用,外部经理市场;另一类是外部决策使用的机制,包括三种:机构持股,集团持股,控制权市场。他们认为,这两类控制机制对企业业绩的影响不同,内部决策使用的机制会分析这些机制的效益和成本,从而做出优化决策,这种决策会使企业价值最大化。所以,所有的企业都应该已经优化了内部决策使用的控制,对这四种机制做出了优化组合,企业之间的业绩不会因为这些组合的不同而不同。外部决策使用的机制就不同了,决策人是从其本身利益最大化,而不是这个企业的利益最大化出发来选择这些机制的,并用,相互之间可能没有协作,这就可能会出现不同的外部决策使用的机制对企业的影响不同,从而产生不同的业绩。简单地说,AgrawalKnoeber认为,内部决策使用的机制作为一个整体不应该带来企业之间的业绩差异,而外部决策使用的机制应该带来企业之间的业绩差异。所以,对于内部决策使用的控制机制,如果单独考虑某一种机制对企业业绩的影响可能会产生误导,应该将它们作为一个整体来考虑。他们用近400个美国大企业的数据检验了这个观点。

Yermack (1996)研究董事会规模与企业市场价值之间的关系。用董事会人数表示董事会规模,用Tobin Q表示企业市场价值,以企业规模、行业、内部持股比例、公司成长机会及独立董事比例做控制变量,用452个美国大企业19841991年的数据进行统计分析后的结论是:董事会规模与企业价值负相关;具有较小规模董事会的企业,财务比率也较好,CEO报酬对业绩的敏感性也较强。

Vafeas (1999)研究董事会会议频度与企业业绩之间的关系,他发现,企业业绩不好之后会,高频度的董事会会议一般是跟随较差的企业业绩,但是,在这之后,企业业绩会改善。他认为,这说明董事会是在企业出现问题之后才开始关心企业的问题,是被动工作,而不是主动工作。

俄国的国有企业私有化过程中,在公司治理结构中,一是引入独立董事,二是许多企业任命了新的管理者。Peng, BuckFilatotchev (2003)研究这些措施是否会改善企业业绩,具体假设有两个:假设1:在私有化的俄国企业中,独立董事的存在与企业业绩正相关。假设2:在私有化的俄国企业中,新的管理者的任命与企业业绩正相关。他们的变量设计如下:(1)依存变量:企业业绩,用税前利润和投资报酬率表示,由于俄国有高度的通货膨胀,无法直接使用财务数据,所以,他们采用与前期相比的业绩增长率表示业绩。(2)解释变量,包括是否引入独立董事和新的管理者,按哑变量处理。他们根据314家实行私有化企业1995年(此时,俄国国有企业私有化已经3年)的数据,进行统计分析后的结论是:两个假设均没有得到支持。

FairchildLi (2005) 研究董事质量与企业业绩之间的关系。他们对于企业业绩,他们界定为非正常股票报酬率。对于董事质量,他们认为,企业并购应该是对董事质量的考验,所以,他们选择的董事是并购中目标企业的董事,不考虑其他情况。所以,FairchildLi 实际上要研究的是,在并购之后,聘用原来目标企业的董事的企业(FairchildLi 称为聘用企业),这些企业的业绩与董事质量之间的关系。FairchildLi (2005)的变量设计如下:(1)企业业绩:用非正常股票报酬率表示,分别计算目标企业和聘用企业的业绩,计算方法相同,都是按市值相当原则为目标企业和聘用企业选择一个对比企业,用目标企业或聘用企业的股票报酬率减去对比企业的股票报酬率,对于目标企业,计算并购前三年的平均数,对于聘用企业,分别计算聘用三年各年度的数值。(2)董事质量:根据目标企业和对比企业前三年的股票收益率的对比,如果企业高于对比企业,则该目标企业的董事质量确定为超过平均水平,如果低于对比企业,则确定为低于平均水平。根据上述变量设计,FairchildLi选择354个恶意并购(hostile takeover)企业的1280位董事在并购之后的情况,发现934位继续在其他企业担任董事,他们再跟踪这些聘用企业的业绩并为这些聘用企业选择对比企业,然后收集聘用企业和对比企业的相应数据,根据这些数据进行统计分析的结果是:聘用企业聘用超过平均水平的董事与其业绩超过平均水平正相关,并且三年期间的相关性要高于一年。所以,FairchildLi 的结论是,董事质量与企业业绩正相关。

Nelson (2005)研究企业业绩、CEO特点和公司治理变化之间的关系,他们根据1721个企业1980年至1995年的数据,得出如下结论:大多数企业都实施了多项公司治理变化,这些变化大多数都是增加CEO权力,对股东利益不利,例如,毒丸方案,反收购条款,累积投票,秘密投票,金降落伞;业绩差的企业更倾向于实行绕过股东的公司治理变化,如毒丸方案;CEO任期,CEO年龄及CEO激励方案与公司治理变化无关。

 

二、CEO与董事会的关系对企业业绩的影响

CEO和董事会是公司治理中的两大力量,二者的关系,例如,CEO是否兼任董事长,CEO是否应该在董事会中起主导作用,对企业业绩有重要影响。然而,研究的结果没有一个一致性的结论。

Molz (1988)研究管理层支配的董事会(managerial domination of boards of director)与企业业绩的关系。首先,他对有关这个问题的研究做了一个总结Vance, 1955; Vance, 1968;  Vance, 1978;  Schmidt, 1974;  Lanser, 1969;   Pearce, 1983;  Pfeffer, 1972;  Kesner, 1985;  Chaganti, Mahajan, Sharma, 1985;

Zahra, 1986.Molz认为,这些研究都存在一个共同的问题,就是对管理层支持的董事会的判定过于简单,解释变量如果不正确,则结论也不可信。为此,Molz认为,要发展一个指标来区别企业的董事会是否是管理层支配。Molz的方法如下:首先,确定关于董事的九个特点指标:CEO是否兼任董事长(Joint Chairman/CEO),按哑变量处理;独立董事在董事会的社会责任委员会中的比例(Outside-Dominated Social Responsibility Committee);独立董事比例(Inside Versus Outside Directors);会议频度(Frequency of Board Meetings);最高工资与次高工资之比(Salary Ratio of the Highest Paid to the Second Highest-Paid Executive);内部董事持股比例(Stockholdings of Inside Directors);独立董事持股比例(Stockholdings of Outside Directors);妇女和小数集团代表(Representation of Women und Identifiable Minority Groups);董事长和CEO任期Tenure of the Chairman/CEO)。根据上述指标,Molz使用验证因素分析(Confirmatory Factor Analysis),将每个企业的董事会区分为两种类型,一是管理层支配,二是多元董事会pluralistic)。在此基础上,分析这两类董事会与企业业绩之间的关系。对于企业业绩,Molz采用三个指标,一是资产报酬率,二是权益报酬率,三是股东全部报酬率。根据上述设计,Molz1983年《Fortune500企业中的45个食品企业的数据,根据董事会特点的9个指标,21个区分为管理层支配的董事会,24个区分为多元董事会。Molz未发现这两类企业之间的业绩显著差异。

RechnerDalton (1991)研究CEO是否兼任董事长与企业业绩之间的关系。他们界定的企业业绩包括三个指标,一是股权报酬率,二是资产报酬率,三是利润边际。他们的样本选择方法如下:从《Fortune500企业中随机选择250个,看该企业从19781983年这期间是否变更了兼任或不兼任的情况,剔除发生变量的企业,未发生变量的企业有141家,其中兼任的占78.7%,不兼任的21.3%。根据这些企业这6年的数据,他们发现,不兼任企业的业绩显著好于兼任企业的业绩。

PearceZahra1991)认为,不同的董事会有不同的性质,这些性质可能会制约公司权力在董事会与CEO之间的分配,从而形成不同的CEO~董事会权力配置,而不同的权力配置又会影响企业业绩。在文献综述的基础上,他们将CEO~董事会权力配置分为四种情况,如表81所示。

81 CEO~董事会权力配置

项目

董事会权力

CEO权力

4)参与型(Participative

2)法律型(Statutory)

3)摄政型(proactive

1)看守型(Caretaker)

 

根据这些构架,PearceZahra1991)要研究的具体问题如下:问题1:董事会特点影响CEO~董事会权力配置吗?问题2:董事会结构影响CEO~董事会权力配置吗?问题3:董事会流程影响CEO~董事会权力配置吗?问题4:董事会决策方式影响CEO~董事会权力配置吗?问题5CEO~董事会权力配置与董事会效果相关吗?问题6CEO~董事会权力配置与企业业绩相关吗?问题7:参与型权力配置与好的企业业绩相联系吗?PearceZahra的变量设计如下:(1CEO~董事会权力配置:根据15个种事项中CEO和董事会的影响力,按6级量度确定。(2)董事会性质:包括四个变量,一是董事会特点,分为五个方面:独立性、专业性、角色参与、代表性和道德行为,每个方面分别根据一些具体项目的7级量度确定。二是董事会的构成,包括:董事人数,女性董事比例,少数股权董事比例,独立董事比例。三是董事会流程,从两个方面进行量度,一是从工作的数量考虑,根据以下三个项目的分级量度确定:考虑的完整性,会议的频度,董事会组织结构;二是从工作的质量和效率考虑,根据以下项目的分级量度确定:决策的慢与快,充分信息决策与缺乏信息决策,冲动性决策与慎重决策。四是董事会决策方式,根据以下三个项目的分级量度确定:敌对与友好,鼓励与不鼓励,支持与不支持。(3)董事会效果:根据一些项目的分级量度确定,他们没有说明具体项目。(4)企业业绩,一是客观业绩,根据前三年的每股收益计算,为了控制行业不同对业绩的影响,他们用行业同期平均每股收益对企业的每股收益进行标准化处理,即用企业的每股收益减去行业的每股收益,再将这个结果作为分子,除以行业平均每股收益。二是主观业绩评价,根据以下项目的分级量度确定:公司竞争地位,公司综合业绩,公司综合盈利性。根据上述量化设计,PearceZahra以《Fortune500企业为研究对象,获得69个制造企业,70个服务业企业的有效问卷,根据这些问卷中的数据进行统计分析的结果是:董事会性质与CEO~董事会权力配置显著相关,不同权力配置与企业业绩显著相关,董事会权力大小与企业业绩正相关。

Brickley , Coles hJarrell (1997)研究CEO与董事长分设的利弊。他们对二者分设的利弊总结如下:分设的好处是一定程度上解决CEO的代理问题,由董事长监督CEO。分设的成本包括:董事长的代理成本,CEO有代理问题,董事长也有代理问题,只是具体情况不同;信息成本,分设之后,CEO与董事长之间需要信息沟通,而董事长如果真正要发挥作用,则需要了解企业更多的情况,从而也会发生信息成本;CEO继任成本,在CEO兼任董事长的情况下,继任人选考验期间实行CEO与候选人分设,可以为选择合格的CEO提供条件,如果二者长期分设,则无法运用这个方法来选择继任的CEO;其他成本,如决策效率等。所以,他们认为,并不能认为CEO与董事长分设一定是利大于弊。为了验证这个想法,Brickley , Coles hJarrell 做了两种实证检验,一是比较兼任企业与分设企业的业绩,看二者是否有显著差异,Brickley , Coles hJarrell1988年《Forbes》企业737家的数据,用行业调整后会计资产报酬率和市场盈利水平做业绩变量,未发现二类企业(CEO与董事长兼任企业和CEO与董事长分设企业)有业绩显著差异。二是做事件研究,看市场对CEO与董事长兼任或分设公告的反应,他们用102个分设公告,162个兼任公告,用事件法研究证券市场的反应,他们未发现市场对二者的反应有显著区别。所以,他们的结论是,CEO与董事长兼任与否是各有利弊,不能认为CEO与董事长分设一定对企业有利。

有两种理论解释CEO与董事长职位分设,一种是Fama and Jensen (1983)代理问题理论(agency problem theory,这种理论认为,董事长是代表股东利益的,对CEO监督功能,所以,CEO和董事长要分设,与由一个兼任的企业相比,分设能改善企业业绩。另一种理论是Vancil(1987)的正常继任理论(normal succession theory,这种理论认为,CEO和董事长分设是为了考验CEO是否合格,如果经过考验证明CEO合格,则董事长退休,CEO兼任董事长,如果考验证明CEO不合格,则选择新的CEO继续考验,董事长不退休。所以,CEO与董事长的分设是为了选择新的合格的CEO,与企业业绩无关。Fosberg Nelson (1999)要检验这两种理论,他们的变量设计如下:(1)解释变量:CEO是否兼任董事长,按哑变量处理。(2)企业业绩:有二个变量,一是会计基础业绩,用息税折旧前资产盈利率表示,为了控制行业影响,用企业的该指标减去行业该指标的平均数;二是市场基础业绩指标,用企业市值与账面价值之比表示。这两个业绩指标均按CEO兼任董事长变化前后各三年分别计算,即变更前三年作为一个指标,变更后三年作为一个指标。根据美国 COMPUSTAT PC PLUS数据库中450个发生CEO兼任董事长变化的企业(即由分设变为兼任或由兼任变为分设)的业绩数据,他们进行统计分析后的结论是:两种理论都得到支持。

 

三、董事会的其他问题

Finkelstein1992)研究高管人员权力的量度问题。Finkelstein认为,权力就是实施自己想法的力量,对于企业高管人员来说,权力就是应对内部和外部不确定性的力量。根据这些定义,Finkelstein将高管人员的权力分为四个方面:组织权力(structural power),股权权力(ownership power),专家权力(expert power),威信权力(prestige power)。各个权力的含义及量度指标如下:

1)组织权力:是正式的组织设计中赋予的权力。有三个量度指标,一是具有更高头衔的人员比例(percentage with higher titles,这个指标表明这个管理人员在管理团队中的相对地位,没有比CEO更高的头衔,所以,对于CEO来说,这个比例为0,例如,如果一个管理团队为四个,则top one 的这个比例为0top two 的这个比例为1/4top three 的这个比例为2/4top four 的这个比例为3/4;二是报酬(compensation),用这个管理人员的现金报酬除以管理团队中最高现金报酬;三是头衔数量,即这个管理人员在本企业所具有的正式头衔的数量。

2)股权权力:是持股股份或与持有股份的人有某种特殊关系而导致的权力。有三个指标,一是直接持股,即本人及配偶持有的股份占企业全部股份的比例;二是家庭成员持股比例;三是创立人或亲属,即这个管理人员是否是企业的创立人之一,或与公司中的实权人物有亲属关系。

3)专家权力:是具有某种知识或技能的所带来的权力。有三个指标,第一个指标是关键技能能力(critical expertise power),分为三步确定这个指标,第一步是确定企业面临的关键环境不确定性水平,包括四个方面:投入、需求、生产过程和法规要求,每人方面确定一些具体项目,并最终确定每个方面的不确定水平;第二步确定这个管理人员在这个方面的具有的经验,并根据时间确定经验的程度;第三步是将环境要求和这个管理人员所具有的经验相对比,确定正确配对的比例。第二个指标是职能数量,即这个管理人员曾经经历的职能领域数量。第三个指标是岗位数量,即这个管理人员曾经工作过的岗位数量。

4)威信权力:因为威信而引致的权力。有四个指标,一是公司董事数量,即担任的公司董事数量;二是非盈利组织董事数量,即担任的非盈利组织的董事数量;三是公司董事平均排序,用管理人员担任董事的公司在标准普尔排序中的平均数量表示;四是精英教育(elite education),指这个管理人员受过的精英教育程度,计算方法如下:没有高等教育0,不著名的高等教育为1,研究生教育或著名的本科教育为2,博士教育或著名的研究生教育为3

对于上述四个方面的权力,首先用因素分析法合成每种权力的指标,然后再合成一个综合指标。为了验证这个指标体系的有效果性,Finkelstein102个企业1763位高管人员进行权力的计量,一是用这个指标体系进行计量,二是进行主观评价,然后比较二者的结果。研究的结果是,两种方法得出的结论是一致的。

Jensen,Warner (1988)17篇相关文献进行综述,结论如下:(1)内部和外部持股结构会影响管理行为,公司业绩及选举中的股东投票。(2)公司财务杠杆,管理层内部持股及控制权市场相互作用。(3)放弃一股一票会影响企业价值和效率。(4)针对并购的敌对性改组或毒丸方案与股票价格下降相联系。(5)高管层流动率与股票价格表示负相关。

Brickley, LinckColes (1999)研究CEO退休前业绩和退休后继续担任董事之间的关系。他们认为,如果退休前企业业绩好,则退休后继续担任本企业董事的可能性会大些,同时,如果退休前企业业绩好,则退休后被其他企业聘为董事的可能性也大些。Brickley, LinckColes的量化设计如下:(1)对于企业业绩,Brickley, LinckColes选用了四个指标,一是资产报酬率(ROA);二是产业调整后资产报酬率(Industry-adjusted ROA),用企业ROA减去本企业所在行业的平均ROA后的余额表示;三是股票报酬率;四是非正常股票报酬率;五是产业调整后股票报酬,本企业股票报酬率减去本企业所在行业的平均股票报酬率。根据上述指标,计算CEO退休前四年的平均数。(2)对于退后担任董事情况,考虑退休后3年内的情况,区分两种情况,一是担任本企业董事,二是担任其他企业的董事。这两种情况都作哑变量(dummy variable)处理。

根据上述设计,Brickley, LinckColes根据美国《Forbes500企业19891993年期间,277位退休CEO和相应企业的业绩数据,统计分析后得到的结论是:CEO退休前的企业业绩与退休后是否担任本企业董事及其他企业董事显著正相关,股票报酬率与担任本企业董事的相关性最强,会计报酬与担任其他企业董事的相关性最强。

Bazerman & Schoorman (1983)研究董事内部锁定(有关联的企业之间,董事相互兼任)的原因。首先,Bazerman & Schoorman总结了解释董事内部锁定的四种模式,一是管理者控制模式,这种模式认为,企业是由管理者控制的,董事会只是例行公事,所以,董事内部锁定与否是无关大局的;二是金融控制模式,这种模式认为,在企业的相关组织中,金融机构是最重要的,为了与金融机构建立稳定的关系,需要金融机构的人员担任董事;三是霸权阶层模式(class hegemony),这种理论认为,在美国有一个上游社会,这些人员有着相同的爱好和政治观点,所以,相互担任董事;四是互利模式(reciprocity),这种模式认为,企业之间的董事锁定是对双方企业都有利的情况下都会发生。

Bazerman & Schoorman认为,上述四种模式都有一定的道理,但是,都存在局限性。所以,他们提出了一种解释董事内部锁定的新模式,他们称为有限理性模式,这种模式认为,董事内部锁定必须符合理性,也就是说,相关各方必须都是利大于弊,否则,内部锁定就不会发生,由于对理性的考虑是在信息不完全充分的情况下发生的,所以,是有限理性。他们确定的相关各方包括在三个层级,一是董事个人,二是企业,三是社会,董事内部锁定应该使这三方都利大于弊,否则,内部锁定行为就不会发生。Bazerman & Schoorman分析了三方的利益和成本。(1)董事个人的利益和成本。董事的利益:名誉,权力,额外收入;董事的成本:时间,不能履行职责时的法律费用。(2)企业的利益和成本。企业利益:纵向合作,横向合作,专家服务,名誉;企业成本:自主性和灵活性的减少,法律的可能限制。(3)社会的利益和成本。社会收益:消费品供应的稳定,生产效率的稳定;社会成本:自由竞争程度的降低。

在所有权与控制权相分离的情况下,治理结构就非常重要。对于治理结构的研究,大部分是以上市公司为对象,Mayers, Shivdasani Smith (1997)选择的研究对象是美国保险行业中的共有公司(mutual),这种公司不是上市公司,其股权不能在证券市场进行公开交易。同时,在美国保险业中,也有大量的上市公司,通过对共有公司治理结构和上市公司治理的比较研究,他们得出以下结论:共有公司的独立董事比例高于上市公司;在共有公司和上市公司之间进行法律形式变换的企业,也相应变更董事结构;共有公司章程对独立董事的规定要多于上市公司章程中的相应规定;共有公司中,独立董事比例高的企业,工资等报酬和租金支出也较低。所以,他们的结论是,公司治理的外部机制和内部机制是相互补充的,在共有公司中,外部机制(控制权市场)几乎难以发挥,所以,其内部制约机制就较强。

Ho, LamSami (2004)研究企业投资机会与公司激励政策、红利政策及筹资政策之间的关系。在文献综述的基础上提出如下:假设1:增长企业有较低的债权与股权比(debt-equity ration)。假设2:与非增长企业相比,增长企业支付的红利较少。假设3:增长企业支付给前五位高管人员的报酬要高于非增长企业。假设4:与非增长企业相比,增长企业更多地采用市场基础激励方案。假设5:与非增长企业相比,增长企业更多地采用会计基础激励方案。假设6:与非增长企业相比,增企业支付较多的奖金。假设7:与非增长企业相比,增长企业较多地作用租赁。假设8:董事持股从负面调和增长机会与高管人员报酬及奖金之间的关系。关键的变量设计是投资机会。Ho, LamSami 量度投资机会的指标包括:资产市值与账面价值之比,权益市值与账面价值之比,市盈率。根据这三个指标,用因素分析法合成一个增长指数,根据增长指数将企业区分为增长企业和非增长企业。当然,有些企业可能既不是增长企业,也不是非增长企业。根据这些设计,Ho, LamSami 用香港证券市场312家企业19941995年的数据进行统计分析的结果是:假设4和假设5没有得到支持,其他假设均得到支持。

 

第二节 董事报酬

关于董事报酬的理论有三种,一是委托代理理论(Principal-Agent model),这种理论认为,由于企业所有权和控制权的分离,为了使董事按委托人利益最大化行事,就需要两方面的工作,一是将董事的利益与企业业绩联系起来,这就是建立以企业业绩为基础的董事报酬制度;二是建立内部控制机制,这就是建立公司治理体系。二是市场理论(economic/market approach),这种理论以新古典经济学为基础,强调竞争和经济理性,主要以市场竞争来约束董事的行为,同时也主张建立内部控制系统,这种情况下,董事的报酬主要由市场决定。三是社会比较理论(social comparison approach),这种理论认为,董事的报酬主要由可观察到的各行业董事的业绩相互比较来决定。Kakabadse, KakabadseKouzmin2004认为,上述理论对于解释董事报酬均有一定的作用,但是,都存在一些不能解释的问题,必须将三者结合起来。

Firth, TamTang (1999)研究香港企业董事报酬的决定因素。在文献综述的基础上,Firth, TamTang提出如下假设:假设1:股票市场报酬率与董事报酬正相关。假设2:会计盈利性与董事报酬正相关。假设3:估价比例(valuation ratio)与董事报酬正相关。假设4:企业规模与董事报酬正相关。假设5:企业增长与董事报酬正相关。假设6:董事持股比例与董事报酬负相关。假设7:家庭企业集团董事报酬较低。假设8:非执行董事比例与董事报酬负相关。假设9:机构持股比例与董事报酬负相关。假设10:董事持股比例与股票报酬率之乘积与董事报酬负相关。Firth, TamTang的变量设计如下:(1)依赖变量:单个董事最高报酬,用CEO表示;董事平均报酬,用DIRPAY表示;董事平均奖金,用BON表示;奖金占报酬的比例,用BON/DIRPAY表示。(2)解释变量:股票报酬率,用SR表示;股东权益报酬率,用ROSE表示;估价比例,即市场价值与净资产账面价值之比,用VR表示;企业规模,按总资产计算,用SIZE表示;销售收入三年几何增长率,用GR表示;董事持股比例,用DIR表示;是否是家庭企业,按哑变量处理,用FAM表示;非执行董事比例,用NONEX表示;机构持股比例,用INS表示;董事持股比例与股票报酬率之乘积,用SRDIR表示。Firth, TamTang用香港351家上市企业1994年和1995的数据进行统计分析,结果是:假设2,34,67,9得到支持,假设1,58,10没有得到支持。

 

第三节 独立董事的作用及激励

独立董事是公司治理中一个重要的特殊机制,本节对这个问题做一个简要概述,分为四个部分,一是独立董事的作用;二是几种特殊情形下独立董事的作用,包括金降落伞、绿邮和毒丸;三是市场对独立董事的反应;四是独立董事的激励问题。

 

一、独立董事的作用

独立董事能否优化公司治理呢?尽管不同研究的具体结论不同,但是,基本的结论是,独立董事确实发挥作用。

Weisbach (1988) 研究独立董事比例与CEO因为业绩不好而辞职之间的关系。他认为,如果独立董事能有效地发挥作用,则独立董事比例高的企业,CEO因为业绩不好而辞职的可能性就大些。同时,如果CEO是因为业绩不好而辞职,则证券市场应该将这个事件作为一个好消息。但是,一般来说,公司在公告CEO辞职时会使用外交辞令,不说明真正原因。Weisbach认为,除了明显的几种情况之外(例如,退休,身体健康原因,企业并购),主要原因都是业绩不好。所以,在选择CEO辞职的样本时,不管公告如何说明,只有不是明显可以确定的原因,其他都作为业绩原因而辞职。Weisbach选择的企业业绩指标有二个,一是非正常股票报酬率,用企业的股票报酬率减去市场组合报酬率;二是会计盈利。为了排除股权对CEO辞职的影响,Weisbach计两个控制变量,一是董事持股比例,二是CEO持股比例。根据上述变量设计,Weisbach用美国证券市场1977年至1980495CEO辞职事件及相应企业的数据进行统计分析得出的结论是:与独立董事比例不高的企业相比,独立董事比例高的企业,CEO辞职与企业业绩不好显著相关;由于企业业绩不好而引致的CEO辞职,证券市场作为好消息处理。所以,Weisbach 认为,独立董事是监督CEO的一个有效的机制。

一般认为,独立董事的作用发挥程度与企业业绩之间呈正相关关系。如何知道独立董事是否发挥作用呢?独立董事对CEO决策的知晓(awareness)程度可能是衡量的一个方法,知晓程度越高,说明独立董事的决策参与越多。JudgeDobbins1995要研究的问题有两个,一是独立董事的知晓程度与企业业绩之间的关系,二是影响独立董事知晓程度的因素有哪些。由于CEO要做的决策很多,他们只研究独立董事对CEO战略决策的知晓程度。他们的具体假设如下:假设1a:独立董事对CEO决策模式知晓程度与企业财务业绩正相关。假设1b:独立董事对CEO决策模式知晓程度与企业财务风险负相关。假设2CEO任期与独立董事对CEO决策模式知晓程度负相关。假设3:组织的利润导向(分为盈利组织和非盈利组织)调和CEO任期与独立董事对CEO决策模式知晓程度之间的相关。假设4CEO与董事长是否由一人兼任调和CEO任期与独立董事对CEO决策模式知晓程度之间的相关。假设5:内部董事比例调和CEO任期与独立董事对CEO决策模式知晓程度之间的相关。假设1是关于独立董事知晓程度与企业业绩之间的关系,假设2至假设5是关于影响独立董事知晓程度的因素。他们的变量设计如下:(1)独立董事对CEO决策模式知晓程度:根据五个项目由独立董事和CEO分别按5级量度评分确定。(2)财务业绩:包括两个指标,一是资产报酬率,二是财务风险。为了剔除行业因素,资产报酬率用前三年企业平均资产报酬率减去行业平均资产报酬率,财务风险用前三年企业平均资产报酬率的标准误差率减去行业平均资产报酬率的标准误差率。(3)其他指标:CEO任期,按年计算;内部董事比例,根据内部董事占全部董事的比例计算;CEO与董事长是否兼任,按哑变量处理;组织的利润导向,分为企业和非盈利组织,按哑变量处理。根据上述变量设计,JudgeDobbins的样本选择方法如下:为了使结论具有一般性,他们首先构造了四个待选样本,一个是非盈利组织,一个是生物技术公司,一个是纺织企业,另一个是《Fortune500中的多元化大企业。然后,从这四组中,每组随机制取13个企业,与这些组织的CEO联系,最后参与研究的组织是42个,然后对这些组织的独立董事和CEO进行问卷调查,并收集相关财务数据。根据这些数据,他们进行统计分析的结果是:除了假设5没有得到支持外,其他假设均得到支持。

Klein1998)认为,不同的委员会有不同的功能,需要不同的信息和时间,所以,需要不同的董事构成。他将董事会的功能分为两个方面,一是决策功能,对公司重大事项做出决策,二是监督功能,对管理层进行监督。属于决策功能的委员会的战略委员会和财务委员会,前者对投资项目进行决策,后者对融资及红利等政策做出决策。属于监督功能的委员会有审计委员会和薪酬委员会,前者是财务监督,后者是薪酬监督。Klein认为,在决策功能的委员会中,内部董事具有时间和信息优势,所以,内部董事越多,企业业绩越好;在监督功能的委员会中,内部人难以发挥作用,所以,独立董事越多,企业业绩越好。此外,由于集团持股人(持股超过5%的持股人)可能积极地以股东身份发挥作用,Klein认为,集团持股人的存在可能会对企业业绩有正面影响。Klein的变量设计如下:(1)依存变量:依存变量是企业业绩指标,一是资产报酬率;二是詹森生产率(Jensen productivity),用权益市值变动减去要求的基准投资报酬(股票市场报酬)。(2)解释变量:包括各委员会中各种董事的比例,按定义直接计算。(3)控制变量:一是董事持股比例;二是集团持股人的存在,按哑变量处理;三是董事质量,包括两个指标:在战略委员会和财务委员会的内部董事中,同时还担任其他标准普尔企业董事的比例;在审计委员会和薪酬委员会的独立董事中,同时还担任其他标准普尔企业董事的比例;四是CEO的影响,看CEO是否是提名委员会成员,按哑变量处理。根据上述变量设计,Klein485个标准普尔企业19921993年的数据进行统计分析得出的结论是:董事会总体结构与企业业绩关联不强;战略委员会和财务委员会中内部董事比例与企业业绩显著正相关;未发现审计委员会和薪酬委员会独立董事比例与企业业绩的关联。

HoWilliams (2003)认为,研究董事会特点和企业业绩之间的关系应该是一个全球性的问题,不因为国家而异。为此,他们以南非、瑞典和英国这些国家的一些上市公司为样本,研究董事会特点与企业业绩之间的关系。对于董事会特点,他们界定为三个方面,一是独立董事比例,他们认为,独立董事比例与企业业绩正相关;二是内部董事持股内部,他们认为,内部董事持股比例与企业业绩正相关;三是CEO和董事长是否同一人担任,他们认为由一个担任与企业业绩负相关。对于企业业绩,他们界定为资源增值效率(efficiency of value added),将资源区别分全部资源、有形资源和知识资源三种,分别考虑它们的增值效率。HoWilliams的假设如下:假设1a:在南非、瑞典和英国,独立董事占全部董事比例与全部资源增值效率(efficiency of VA by a firm’s total resource base ,TVAE)正相关假设1b:在南非、瑞典和英国,独立董事占全部董事比例与实物资源增值效率(efficiency of VA by a firm’s physical capital, TVAPC)正相关假设1c:在南非、瑞典和英国,独立董事占全部董事比例与知识资源增值效率(efficiency of VA by a firm’s intellectual capital, TVAIC)正相关假设2a:在南非、瑞典和英国,内部董事持股比例与全部资源增值效率(TVAE)正相关假设2b:在南非、瑞典和英国,内部董事持股比例与实物资源增值效率(TVAPC)正相关假设2c:在南非、瑞典和英国,内部董事持股比例与知识资源增值效率(TVAIC)正相关假设3a:在南非、瑞典和英国,一个同时担任CEO和董事长与全部资源增值效率(TVAE)负相关假设3b:在南非、瑞典和英国,一个同时担任CEO和董事长与实物资源增值效率(TVAPC)负相关假设3c:在南非、瑞典和英国,一个同时担任CEO和董事长与知识资源增值效率(TVAIC)负相关假设4a:在南非、瑞典和英国,董事会成员数量与全部资源增值效率(TVAE)正相关假设42b:在南非、瑞典和英国,董事会成员数量与实物资源增值效率(TVAPC)正相关假设4c:在南非、瑞典和英国,董事会成员数量与知识资源增值效率(TVAIC)正相关HoWilliams的量化设计如下:(1)资源增值效率:全部资源增值效率(TVAE)由实物资源、人力资源和知识资源三者的增值效率之和组成,用VAIC表示。(2)董事会特点:根据定义直接计算。(3)控制变量:一是企业规模,按年度销售收入计算;二是行业。根据上述设计,HoWilliams286个上市公司(其中南非84个,瑞典94个,英国108个)1998年的数据为对象进行统计分析,结论是:独立董事占全部董事比例与全部资源增值效率正相关独立董事占全部董事比例与实物资源增值效率内部董事持股比例与全部资源增值效率正相关内部董事持股比例与知识资源增值效率正相关一个同时担任CEO和董事长与全部资源增值效率(TVAE)负相关一个同时担任CEO和董事长与知识资源增值效率负相关董事会成员数量与实物资源增值效率正相关

Ryan Wiggins III (2004)研究董事报酬与董事会独立性之间的有关系。Ryan Wiggins III 认为,董事会独立性越强,董事会报酬方案越是与股东利益相一致,即越是采用权益基础报酬,而不是现金报酬。对于董事报酬,Ryan Wiggins III 分为现金报酬和权益基础报酬,前者是直接以现金支付的报酬,后者指以股票或期权形式支付的报酬。对于董事会的独立性,Ryan Wiggins III 界定为:董事会规模,独立董事比例,灰色董事比例,内部董事比例,CEO任期,CEO是否兼任董事长,CEO是否是企业设立者的家庭成员。由于董事报酬可能与企业规模、业绩及发展机会相关,Ryan Wiggins III 设计了如下控制变量:一是企业规模,用总资产表示;二是企业发展机会,用市值与账面价值之比表示;三是前期业绩,用行业调整后前三年股票报酬率、资产报酬率和现金流量表示。

根据上述设计,Ryan Wiggins III Standard & Poor数据库1018家企业19951997年数据进行统计分析的结果是:独立董事比例较多的企业,董事会报酬倾向于权益基础;内部董事较多,并且CEO权力较大时,董事会报酬较少采用权益基础;CEO权力较大并且兼任董事长时,较少可能用权益报酬来替换现金报酬。所以,Ryan Wiggins III 的结论是:董事会的独立性越强,董事会激励方案越是与股东利益正相关。

HellandSykuta (2005)从股东诉讼公司的案例中研究独立董事是否发挥作用。他们认为,如果独立董事发挥,则股东诉讼公司的事件发生的可能性应该是较少的。所以,既然发生了股东诉讼公司,说明独立董事没有发挥好作用。他们用美国证券市场1988-2000692个股东诉公司案例的数据进行统计分析后得出如下结论:与配对控制企业相比,诉讼公司具有较高的内部董事的灰色董事比例。所以,他们认为,独立董事确实已经发挥了作用。

一般认为,独立董事的比例会影响董事会决策。DahyaMcConnell (2005)研究董事会决策中的一个重要事项,CEO任命与独立董事比例的关系,在文献综述的基础上,他们认为,当企业需要更换CEO时,独立董事比例越高,新的CEO来自企业外部的可能性越大,并且,股票市场会认为来自外部的CEO的任命是个好消息。根据1989年至1999年期间,英国上市公司523CEO的任命数据,他们进行统计分析之后的结论是:独立董事比例与新CEO来自企业外部可能性显著正相关,股票市场对外部CEO的任命之反映(任命前后各2天的股票业绩视窗)显著好于内部CEO的任命。

Ozerturk (2005)构造了一个董事会独立性与CEO报酬之间的模型,根据这个模型,他发现,董事会对CEO报酬的监视密度及CEO报酬对企业业绩的敏感性都随着董事会独立性的增加而增加。

独立董事如果担任的董事数量多,是否会影响其工作效果呢?有一种观点认为,独立董事如果要履行好责任,需要花费时间和精力来了解公司的情况,研究公司的问题,并关注公司的情况,如是担任的董事数量多,则势必会影响其工作效果,所以,独立董事担任董事数量多,对公司不利。总之,这种观点认为,董事对公司的关注程度是其工作效果的前提,这种观点称为关注假设(attention hypothesis)。另一种观点认为,独立董事的作用只是对一些特殊问题发挥专家作用,并不需要他常常关注公司的事情,只是需要他的专家知识的问题才需要关注,所以,独立董事担任多家公司的董事并不会影响其专家知识的应用效果。这种观点称为专家假设(expertise hypothesis)。LiAng2000要研究的问题是检验这两个假设。LiAng选择的检验对象是并购中的目标企业,因为并购是重大的决策,如果独立董事有专家知识,在并购中一定会用上。LiAng的检验设计是:对于关注假设,如果这个假设成立,在控制其他影响的情况下,则独立董事担任董事数量较少的公司其业绩应该好于担任董事较多的企业,所以,LiAng用企业股票报酬率减去行业平均水平之后的非正常股票报酬率与独立董事担任的董事数量之间的关系来检验这个假设。对于专家假设,LiAng认为,如果这个假设成立,则独立董事担任董事数量多的公司应该获得较高的溢价,LiAng用目标企业并购溢价与独立董事担任的董事数量之间的关系来检验这个假设。根据上述设计,LiAng121家目标企业的1195位独立董事的数据进行统计分析的结果是两个假设均没有得到支持。

 

二、金降落伞、绿邮和毒丸

在公司并购过程中,CEO可能做出对股东不利的决策,独立董事能制约CEO的这些决策吗?研究表明,独立董事对CEO采用这些方案确实有制约作用。

金降落伞是指在企业并购(特别是敌意并购)中,给目标企业一个聘用合约,规定在并购成功之后,继续聘用目标企业的CEO并以高报酬。显然,金降落伞对目标企业的股东是不利的。Cochran, WoodJones1985)研究的是研究董事会构成与金降落伞(golden parachute)之间的关系,具体假设如下:假设1:企业采用金降落伞的可能性与内部董事比例正相关。假设2:企业采用金降落伞的可能性与董事持股比例负相关。假设3:企业采用金降落伞的可能性与企业规模负相关。假设4:企业采用金降落伞的可能性与企业财务业绩负相关。他们的变量设计如下:(1)解释变量:内部董事比例,按内部董事占全部董事的比例计算;董事持股,按全部董事持有贩股份数量占企业股份的比例计算;企业规模,一是资产账面价值,二是在《Fortune》中的排名;企业财务业绩,一是全部资产经营收益率,二是股权净收益率,三是销售利润率,四是增值率。(2)依赖变量:是否采用金降落伞,根据企业是否采用这个合约,按哑变量处理。根据上述设计,他们根据406家采用过金降落伞的《Fortune500企业的数据进行统计分析,结果是:假设1和假设没有得到支持,假设3和假设4得到支持。

“绿邮”(greenmail),也称为绿票讹诈,是指企业以高于市场价格的优惠价格从拟收购本企业的股票持有人中手中收购本企业的股票。这种行为对于企业的股东财富是一种损失,但是防止并购行为的发生,能保住CEO及管理层的职位,与“毒丸”(poison pill)有异曲同工之处。一般认为,“绿邮”和“毒丸”都是董事会失效的标志。Kosnik (1987)要研究的是,董事会特点与“绿邮”之间的关系。Kosnik界定的董事会特点包括独立董事与管理层的关系和独立董事持股比例,Kosnik认为,独立董事与管理层越是有密切的关系,则接受绿邮的可能性越大,相反,独立董事持股比例越高,拒绝绿邮的可能性越大。Kosnik的具体假设如下:假设1:与拒绝绿邮方案的企业相比,接受绿邮方案的企业,其独立董事成员中是管理层家庭成员的比例要高。假设2:与拒绝绿邮方案的企业相比,接受绿邮方案的企业,其独立董事成员与管理层有相对较多的非正式相互安排。假设3:与拒绝绿邮方案的企业相比,接受绿邮方案的企业,其独立董事成员或其所代表的组织与企业有相对较多的合同关系。假设4:与接受绿邮方案的企业相比,拒绝绿邮方案的企业,其独立董事比例可能要高。假设5:与接受绿邮方案的企业相比,拒绝绿邮方案的企业,其独立董事持股比例可能要高。假设6:与接受绿邮方案的企业相比,拒绝绿邮方案的企业,其独立董事中具有管理企业经验的比例可能要高。根据美国证券市场19791983年间接受绿邮方案的53家企业和拒绝绿邮方案的57家企业的董事会数据,Kosnik进行统计分析后发现:拒绝绿邮方案的企业,其董事会有以下特点:独立董事比例高,独立董事具有管理企业的经验,独立董事成员或其所代表的组织与企业有相对较多的合同关系。

一般来说,在恶意并购中,目标企业股票价格会上升,从而股东会受益,但是,毒丸方案的采用可能会使收购企业(提出收购意向的企业)的收购难度增大,从而有可能阻止收购行为,这可能对目标企业的股东不利。MalletteFowler1992)研究董事会特点、董事持股与“毒丸(poison pills)”计划采用可能性之间的关系。对于董事会特点与毒丸方案的采用,他们提出如下假设:假设1:独立董事比例越高,毒丸方案采用的可能越少。假设2CEO和董事长由两人担任的企业采用毒丸方案的可能性少于由一个兼任的企业。假设3CEO和董事长由两人担任的企业采用毒丸方案的可能性少于由一个兼任的企业。在一个兼任的情况下,独立董事比例越高,毒丸方案采用的可能性越少。假设4:独立董事任职期限与拒绝毒丸方案的可能性曲线相关。假设5CEO任职期限越长,采用毒丸方案的可能性越大。假设6CEO任职期限越长,采用毒丸方案的可能性越大。在CEO任职期限不长的企业,独立董事任职期限与毒丸方案的采用负相关。关于股东持股情况,他们提出如下假设:假设7:内部董事持股比例越高,采用毒丸方案的可能性越少。假设8:独立董事持股比例越高,采用毒丸方案的可能性越少。假设9:机构持股比例越高,采用毒丸方案的可能性越大。此外,MalletteFowler还检验股权报酬、资本结构和企业规模与毒丸方案采用可能性之间的关系。他们用1988年标准普尔制造企业并购数据,其中226个企业在这年中实施了毒丸方案,447家没有实施毒丸方案,根据这些数据,他们进行统计分析的结果是:假设2、假设7和假设9得到支持,其他假设均没有得到支持。同时,未发现股权报酬和资本结构与毒丸方案之间的关系,但是,企业规模与毒丸方案的采用则显著相关,企业规模越少,采用毒丸方案的可能性越大。

 

三、市场对独立董事的反应

证券市场对独立董事如何评价,市场将独立董事的任命作为“好消息”吗?如果独立董事不能履行好责任,董事市场如何反应?

RosensteinWyatt (l990)研究证券市场对独立董事任命的反应。他们将独立董事分为三类,一是金融机构董事(financial outsiders),这类董事可能为企业增加筹资渠道;二是公司董事,即其他公司的管理人员;三是中性董事,即没有特殊职业背景的董事。对于证券市场的反应,他们用事件方法计算非正常报酬,用任命当天及前后各一天做业绩视窗。为了排除企业规模的影响,以企业市值为控制变量。1981年至1985年期间,Center for Research in Security Prices数据库1251位独立董事任命公告,其中622位的公告是纯粹独立董事任命,没有与其他内容一起公告。根全部公告1251及纯粹独立董事任命公告,他们进行统计分析的结果是:证券市场对独立董事任命有显著正面反应,未发现证券市场对不同类型独立董事的任命有不同反应。

Srinivasan2005)研究财务报告失败对独立董事特别是审计委员会成员董事的后果。根据法律和SEC的规定,法律和CEC对财务报告失败企业的处罚并不严重,董事受到的惩罚主要来自于董事市场,即丧失在本企业做董事的机会,同时,其他企业聘为董事的机会也减少。所以,Srinivasan提出如下假设:假设1:独立董事更换率随着与财务报告失败的程度增加而增加。假设2:财务报告失败企业的审计委员会成员董事的更换率高于其他独立董事。假设3:董事机会的丧失的可能性随着财务报告失败的程度增加而增加。假设4:财务报告失败企业的审计委员会成员董事丧失董事机会的只要能性高于本企业其他独立董事。

根据1997年至2001年美国409个财务报告失败企业的数据,上述假设都得到支持。具体来说,对于收入高估企业,三年内,独立董事更换率为48.1%,而相同行业和业绩的对比企业,独立董事同期更换率为33%;对于收入低估企业,三年内,独立董事更换率为28%

 

四、独立董事的激励

独立董事也是生活在现实生活中的人,也是需要激励的,对独立董事的激励有效吗?

Corderio et al (2000)根据关于独立董事报酬的文献提出了一个独立董事报酬决定因素及其结构的架构如图8-1所示。他们以200家美国《Fortune》企业的数据检验上述架构,结论是支持这个架构。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般认为,如果独立董事的利益与股东的利益一致,则更能发挥作用,企业业绩会改善。所以,一些企业对独立董事采用股权或期权激励方案,以使独立董事利益与股东利益更趋于一致。这种激励措施能否带来企业业绩的改善呢?这正是Vafeas (2000)要研究的问题。Vafeas的变量设计如下:(1)独立董事激励:根据是否采用股权或期权激励,按哑变量处理。(2)企业业绩:有三个指标,一是资产收益率,二是资产周围率,三是销售利润率,这三个指标都用采用独立董事企业的数字减去对应控制企业(未采用独立董事激励的企业,但是与采用的企业具有可比性)的同一指标,得到非正常业绩数字。同时,为了验证独立董事激励方案与业绩之间的关系,这些指标要计算四期,激励计划当年,前一年及后两年。根据这些设计,Vafeas用美国112个(每个企业配对控制企业)在19891995年期间采用独立董事激励企业的业绩数字进行统计分析的结果是,未发现这种激励能带来企业业绩的显著性变化。

LinnPark (2005) 研究独立董事激励政策与企业投资机会之间的关系。在文献综述的基础上,LinnPark提出如下假设:假设1:与非增长企业相比,增长企业的独立董事获得较多的报酬。假设2:独立董事报酬随着企业规模的增加而增加。假设3:与非增长企业相比,增长企业的独立董事报酬中股票或相当物的比例要高。推论:非增长企业相比,增长企业的独立董事报酬中固定工资的比例要低。假设4非增长企业相比,增长企业独立董事获得较高比例的会议酬金(meeting fee)。LinnPark的界定的投资机会有四个指标:一是前期投资密度(prior investment intensity),用年度资本支出与折旧之比表示;二是资产市场价值的年度几何增长率;三是研发支出与全部资产之比;四是资产的市值与账面价值之比。根据这四个指标,用共因子分析方法(common factor analysis),合成一个发展机会指数,根据这个指数,将企业区分为两类,一是增长企业,二是非增长企业。根据上述变量设计,LinnPark以美国COMPUSTAT数据库中200个企业19962001年的数据进行统计分析后的结论是:假设1、假设2、假设3及其推论均得到支持,假设4未得到支持。

 

第四节 审计委员会

审计委员会是公司内部监督机制的重要内容,本节对这一机制的相关研究做一简要概述,包括三部分内容,一是审计委员会是干什么的?为什么要建立审计委员会? 二是制约审计委员会发挥作用的因素的哪些?三是审计委员会的实际效果究竟如何?根据上述内容,本的内容如下:审计委员会的功能及需求因素;

审计委员会独立性及相关知识对履行职责的影响;审计委委员会的效果。

 

一、审计委员会的功能及需求因素

审计委员会是干什么的?为什么要建立审计委员会?第一个问题是审计委员会的功能,第二个问题是审计委员会的需求因素。

(一)审计委员会的功能

对审计委员会的重视始于19989SEC主席Atthur LevittNew York University谈到盈利管理的挑战。1999年,Report & recommendation of the Blue Ribbon Committee on improving the effectiveness of corporate audit committees公布,这个报告是专门针对审计委员会的。由于认识到各个公司的具体情况不同,这个报告没有提出所有公司都要采用的最佳实务(best practice),但是,提出了五条原则和十项建议,并且认为这些原则和建议是适用于所有公司,无论这些公司的规模、行业及其他特点。 这五条原则是:interaction with other participants of the audit process; internal auditor communications; independent auditor communications; candid discussions with management, internal auditors, and independent auditors; audit committee membership。这十条建议是:Recommendation No. 1 – Definition of independence; Recommendation No. 2 – Require all independent directors on audit Committees; Recommendation No. 3 – Number of directors / financial literacy; Recommendation No. 4 – Charter requirement; Recommendation No. 5 – Disclosure of charter; Recommendation No. 6 – Auditor accountability; Recommendation No. 7 – Auditor independence;

Recommendation No. 8 – Discussion of quality of accounting policies; Recommendation No. 9 – Audit Committee report to shareholders; Recommendation No. 10 – Quarterly Financial Reporting.

ACI(2001)指出,尽管不同公司的审计委员会的职责或目标不同,但是,审计委员会是以保护股东利益为出发点的,基本职责或目标主要是以下三项:Assess the company’s processes relating to its financial reporting risks and control environment; Oversee financial reporting;  Evaluate internal and independent audit processes。其中,Oversee financial reporting是最主要的职责。审计委员会要保护保护股东利益,履行其职责,最重要的基础是审计委员会的独立性。但是,独立性又是难以界定的。就Oversee financial reporting来说,审计委员会是在一个“财务报告三腿凳”(the three-legged stool of financial reporting)背景下来履行的,一是管理层(包括内部审计),二是外部审计,三是审计委员会。管理层负责建立、实施、维持和监视财务报告过程,外部审计向董事会和审计委员会负责,对财务报告进行审计及报告其结果,审计委员会向董事会和股东负责,对上述两方进行监督(oversight)。

美国2002年的Sarbanes-Oxley Act 要求上市公司审计委员会在财务报告及其控制过程中发挥更积极的作用。上市公司是否按这个法案的要求做呢?这个法案之后的审计委员会又是什么样呢?Deloitte & Touche2003)于20034月对89个《 Fortune 1000企业的审计委员会进行了调查,并将调查结果与20029月的调查结果相比较(样本不同,此时的调查反映Sarbanes-Oxley Act实施之前)。调查结果如下:1)审计委员会会议次数:由2002年的平均5次到2003年的平均6次。(2)对审计机构提供服务的事先批准:Sarbanes-Oxley Act要求,所有由审计机构提供的服务都必须事先由审计委员会批准。调查显示,将近70%的公司已经做到这一点,另有31%的企业正在建立这种政策。(3季度盈利信息公布前的审核:审计委员会全体成员的参与比例由2002年的52%提高到2003年的64%。(4Form 10-Q提交前的审核:审计委员会全体成员的参与比例由2002年的46%提高到2003年的71%。(5)审计委员会构成情况:Sarbanes-Oxley Act要求公司在年度报告中披露,是否至少一名审计委员会的成员是财务专家。调查结果显示, 71%的公司明确表示它们的审计委员会中至少有一名财务专家,7%的公司表示没有的,22%的公司表示正在评估。(6揭发和告密(Whistleblower)程序:Sarbanes-Oxley Act要求审计委员会建立适当的程序以满足内部和外部关于会计、内部控制及审计事项的揭发和告密。调查显示,85%的公司已经建立了满足内部揭发和告密的程序,60%的企业已经建立了满足外部揭发和告密的程序。就揭发和告密的方式来说,既有内部管理的,也有委托外部第三方管理的,也有二者同时兼顾的。内部管理的各种方式中,主要方式是举报电话、EmailWeb site。外部第三方管理的方式中,电话是主要方式。(7)揭发和告密的接受者:调查结果显示,62%的公司由律师负责,29%的公司由内部审计部门负责。

Green2004对加拿大审计上市公司审计委员会的功能进行了总结,归纳为财务报告、审计和内部控制三个方面,各个方面的具体功能如表8-2所示。以此为基础,Green对加拿大的top 400公司的前303个(其他97个公司要么没有审计委员会,要么不是加拿大审计委员会成员)进行问卷调查,收回有效问卷135份,这些问卷数据显示,上述这些功能都得到了较好的履行,有些职能是100%的回答“是”,最低的“是”比例也达到70%。所以,Green的结论是,审计委员会已经在加拿大的公司治理中发挥重要作用。

 

8-2 审计委员会的功能

财务报告

审阅已经审计过的年度财务报告;

审阅没有审计过的中报;

审阅其他财务报告;

盈利数字公告前的审阅;

审阅公司会计原则和政策。

审计计划

讨论审计工作的范围和时间安排;

讨论审计模式(approach);

讨论审计过程中的问题;

提名或批准审计事务所;

提出或批准审计费用。

内部控制

审阅内部控制的有效性和恰当性;

审阅员工舞弊的潜在性;

审阅管理舞弊的潜在性;

审阅EPD的有效性;

审阅公司行为规范。

 

(二)审计委员会的需求因素

SEC并没有强制要求NASDAQ over-the-counter公司建立审计委员会,但是,有些OTC公司却建立了审计委员会,Pincus, RusbarskyWong1989研究激励这些公司建立审计委员会的是什么。在文献综述的基础上,他们将这些因素归纳为:管理层持股比例,财务杠杆,企业规模,董事会独立性,外部审计质量,是否参加NMSNMS, national market system, NASDAQ over-the-counter的一种交易方式,这个系统将近4400家企业,能进行实时在线交易,在信息披露方面与证券交易所的信息几乎没有区别)。Pincus, RusbarskyWong的具体假设如下:假设1:其他条件相同的情况下,管理层持股比例越低的企业,越是有可能设立审计委员会。假设2:其他条件相同的情况下,财务杠杆度越高的企业,越是有可能设立审计委员会。假设3:其他条件相同的情况下,规模越大的企业,越是有可能设立审计委员会。假设4:其他条件相同的情况下,董事会中独立董事越多的企业,越是有可能设立审计委员会。假设5:其他条件相同的情况下,外部审计质量越高的企业(当是Big Eight审计时表示高质量),越是有可能设立审计委员会。假设6:其他条件相同的情况下,审计委员会的建立与企业是NMS成员正相关。

Pincus, RusbarskyWong的分析模型如下:

模型中各变量的含义和设计如下:(1)依存变量:企业是否设立审计委员会按哑变量处理,设立时取值为1,不设立时取值为0,公式中的p表示依存变量取值为1的概率。(2)解释变量:MSH表示管理层持股比例;LEV表示财务杠杆度,用资产负债率表示;SIZE是企业规模,用股东权益的市值及负债的账面价值之和表示;ODTD表示独立董事比例;BIG8表示外部审计机构是否是BIG8,按哑变量处理;NMS表示是否是NMS成员,按哑变量处理。

Pincus, RusbarskyWong的样本是随机选择的100NASDAQOTC公司。根据这个样本数据,运用设计的模型进行统计分析后,他们得出如下结论:影响NASDAQ over-the-counter公司自愿建立审计委员会的因素是:1) lower percentage managerial ownership of the company’s stock; 2) higher leverage; 3) larger firm size; 4) a greater proportion of outside directors to total directors; 5) Big Eight auditors; and 6) participation in the National Market System

审计委员会的组建并不意味着董事会实际上依赖审计委员会发挥监督功能。MenonWilliams1994研究影响审计委员会发挥监督作用的因素。他们将审计委员会监督作用发挥程度界定为二个维度,一是审计委员会活动,二是审计委员会构成。对于影响审计委员会监督作用的因素,作用在文献综述的基础上,确定为六个,它们是:管理层持股(management stock ownership),企业杠杆度( leverage),企业规模( firm size),审计机构类型( auditor type),独立董事比例(proportion of outsiders on the board),董事会规模( board size)。根据上述界定,MenonWilliams在文献综述的基础上,提出如下假设:假设1a:管理层持股降低时,审计委员会活动增加。假设1b:管理层持股降低时,审计委员会成员中更可能排除内部管理人士。假设2a:企业杠杆度增加,审计委员会活动增加。假设2b:企业杠杆度增加,审计委员会成员中更可能排除内部管理人士。假设3a:审计委员会的活动随着企业规模而增加。假设3b:企业规模增加时,审计委员会成员中更可能排除内部管理人士。假设4a:大型国际会计公司的客户的审计委员会的活动多于非大型国际会计公司的客户。假设4b:与非大型国际会计公司的客户相比,大型国际会计公司的客户的审计委员会成员中更可能排除内部管理人士。假设5a:董事中独立董事增加时,审计委员会活动增加。假设5b:董事会中独立董事增加时,审计委员会成员中更可能排除内部管理人士。假设6a:董事会规模增加,审计委员会活动增加。假设6b:董事会规模增加,审计委员会成员中更可能排除内部管理人士。

MenonWilliams的检验分为两步,一是检验企业是否设立审计委员会的因素,二是检验审计委员会监督作用,包括检验活动程度及审计委员会中是否包括内部人士。

1)检验企业是否设立审计委员会的因素。检验模型如下:

模型中各变量的含义及设计如下:AUDCOMM表示企业是否设立审计委员会,按哑变量处理;MGEHOLD表示管理层持股比例;LEVERAGE表示财务杠杆度,用资产负债率表示;SIZE是企业规模,用总资产表示;CPATYPE表示审计机构是否是大型国际会计公司,按哑变量处理;BRDPROP表示董事会中独立董事比例;ERDSIZE表示董事规模。

2)检验审计委员会活动程度。检验模型如下:

上述模型中,MEETINGS表示审计委员会年度内会议次数,其他变量与前述相同。

3)检验审计委员会中是否包括内部人士。检验模型如下:

上述模型中,INSIDERS表示审计委员会中是否至少有一名内部人士,按哑变量处理,其他变量与前述相同。

根据上述设计,MenonWilliams选择美国OTC200家公司作为样本,这些公司的审计委员会是自愿组成的,所以,审计委员会的构成及活动也是由企业自行决定的,这个样本更能证实影响审计委员会监督作用的因素。样本由随机选择的200家公司组成,其中54家公司没有审计委员会,146家公司设立了审计委员会。分析发现,这些设立审计委员会的公司许多根本就没有举行过会议,似乎并不依赖审计委员会的监督作用,MenonWilliams分析发现,影响审计委员会监督作用的主要因素是董事会构成,当董事会中独立董事增加时,审计委员会的会议次数增加,并且更有可能不包括内部人士。

审计委员会是一种重要的公司治理机制,有此国家法定要求建立上市公司建立审计委员会,有的国家则是由公司自愿选择。新西兰这是自愿选择。在自愿选择的情况下,什么因素决定公司是否设立审计委员会呢?Adams (1997)以新西兰的人寿保险公司(分为互济人寿保险公司和股份公司两类)为对象研究这个问题,研究是什么因素引致有些人寿保险公司建立审计委员会。在文献综述的基础上,Adams提出如下假设:假设1:其他条件相同的情况下,与股份公司形式的人寿保险公司(stock company)相比,互济人寿保险公司(mutual life assurance company)更有可能建立审计委员会。假设2:其他条件相同的情况下,与较小的人寿保险公司相比,较大的人寿保险公司更有可能建立审计委员会。假设3:其他条件相同的情况下,财务杠杆度越高的人寿保险公司越是有可能建立审计委员会。假设4:其他条件相同的情况下,固定资产比例越高的人寿公司,设立审计委员会的可能性越大。假设5:其他条件相同的情况下,再保险的数量越低的人寿保险公司,越是有可能设立审计委员会。假设6:其他条件相同的情况下,总的监督费用越大的人寿保险公司,越是有可能设立审计委员会。

Adams的变量设计如下:(1)依存变量:只有审计委员会(CTTEE)这一个变量,根据是否设立审计委员会,按哑变量处理。(2)解释变量:公司类型(OFORM),区分股份公司和互济公司,按哑变量处理;企业规模(lnSIZE),按企业市值的自然对数计算;杠杆度(LEV),按负债率计算;固定资产比例(AIP),根据固定资产和全部资产的市值计算二者的比率;再保险数量(REINS),用年度再保险支出占全部保险收入的比例表示;总监督费用(TITAL):包括外部审计费用、内部审计费用、独立董事费用及相关服务费用。根据上述变量,Adams采用的分析模型如下(FIRM表示某公司,按哑变量处理,YR表示年份,按哑变量处理):

根据上述设计,Adams以新西兰100家人寿保险公司(其中互济公司40家,股份公司60家)1991年至1993年三年的数据进行统计分析的结果是,假设2、假设3和假设6得到支持,其他假设没有得到支持。

CollierGregory 1999认为,审计委员会既然是保护股东利益的,就应该与代理成本相关,代理成本越高,审计委员会应该越是积极地开展工作,所以,审计委员会的活动开展情况应该是代理成本的增函数,代理成本越高的企业,审计委员会的活动越多。根据这个理念,在文献综述的基础上,CollierGregory提出如下假设:假设1:审计委员会活动是董事持股的减函数。假设2:审计委员会活动是杠杆的增函数。假设3:审计委员会活动是企业规模的增函数。假设4:审计委员会活动是独立审计质量的增函数。假设5:审计委员会活动是董事会中独立董事比例的增函数。假设6:审计委员会活动是董事会规模的增函数。假设7:审计委员会活动是CEO主导程度的增函数。假设8:审计委员会活动是股权分散程度的增函数。

CollierGregory的变量设计如下:(1)依存变量:一是审计委员会会面次数,用年度内实际次数表示;二是审计委员会会面时间,用年度内实际会面总时间表示。(2)解释变量:董事持股,按全部董事持有公司股份的比例计算;杠杆度,用长期负责与企业价值之比表示,企业价值用股权的市值与优先股及负债的账面价值表示;企业规模,用企业价值表示,按股权的市值与优先股及负债的账面价值计算;独立审计质量,看是否是BIG国际会计公司,按哑变量处理;独立董事比例,用独立董事在董事会中的比例表示;董事会规模用董事会人数表示;CEO主导程度,看CEO与董事长是否兼任,按哑变量处理;股权分散程度,用股东人数表示。(3)控制变量:一是发展潜力,用权益的面值与市值之比表示;二是增长性,用销售增长率表示;三是审计意见,看是否是标准审计意见,按哑变量处理。

由于美国的上市公司组成审计委员会并开展活动是法定的,所以,美国的样本并不一定代理审计委员会的活动就是代理成本在起作用。如果真正是代理成本起作用,则必须是自愿组建的审计委员会。所以,CollierGregoryLondon Stock Exchange142个自愿组建审计委员会的公司(1994年,当时该证券市场的上市公司没有法定要求组建审计委员会)作为样本,统计分析后的结论是:高质量的外部审计与审计委员会的活动程度正相关;杠杆度一定程度上与审计委员会的活动程度正相关;CEO与董事长兼任对审计委员会活动程度有负面影响;内部董事比例与审计委员会活动程度负相关。

美国的上市公司必须组建审计委员会并且如何开展活动有较细致的法定规定,KPMG对审计委员会如何组建和开展活动提出了一个全球最佳实务,但是,比利时的上市公司并没有法定要求要组成审计委员会,但是,还是有些上市公司组建了审计委员会,Willekens, BauwhedeGaeremynck2004研究影响公司自愿建立审计委员会的因素。他们在文献综述的基础上,将这些因素确定为:外部审计机构类型,董事会独立性,董事会规模,管理层持股,财务杠杆,企业规模,行业特点(银行、房地产企业及控股母公司倾向于设立审计委员会)。根据上述因素,在文献综述的基础上,他们提出如下检验模型:

模型中各变量的含义及设计如下:AC表示企业是否设立审计委员会,按哑变量处理;BIG5表示审计机构是否是国际五大,按哑变量处理;PBIND表示董事会中独立董事的比例;BSIZE表示董事会规模,按人数计算;INSIDE表示内部人士持股比例;LEV表示财务杠杆度,用长期负债与总资产之比表示;LNTA表示企业规模,用总资产表示;BANK表示是否是银行,按哑变量处理;HOLDING表示企业是否是控股母公司,按哑变量处理;REAL-ESTATE表示企业是否是房地产企业,按哑变量处理。

根据上述设计,他们以70家比利时上市公司为样本,进行统计分析的结果是,审计机构和董事会中独立董事的比例对审计委员会的设立有显著影响,未发现其他因素对审计委员会是否设立的显著影响。

 

二、审计委员会独立性及相关知识对履行职责的影响

  审计委员会要发挥作用必须具备一定的条件,如独立性及相关知识等,本节对这些相关研究做一简要概述,包括二部分内容,一是审计委员会独立性的制约因素,二是审计委员会相关知识是否影响其功能履行。

(一)审计委员会的独立性

199912月以前,NYSENASDAQ关于审计委员会的要求是含糊不清的。199912月,NYSENASDAQ修正它们关于审计委员会的要求,明确提出,审计委员会至少包括三名董事,并且这些董事都必须是与公司没有直接的利益关系。Klein (2002)研究审计委员会及董事会特点与盈余管理的关系。Klein 将董事分成独立董事、内部董事和灰色董事三类,其中灰色董事包括:过去的员工、CEO的亲属、与企业有重要经济往来及内部锁定董事。对于盈余管理,Klein 采用Kasznik (1999) 所提出的配对-组合技术(matched-portfolio technique)计算。根据上述设计,Klein 美国692个上市公司相关数据进行统计分析,结果如下:审计委员会的独立性与非正常应计(abnormal accrual)负相关;董事会独立性与非正常应计负相关;审计委员会及董事会独立性的降低会伴随非正常应计的较大增加;当董事会或审计委员会独立董事较少时,盈余管理行为很显著。Klein 认为,这个结果表明,董事会及审计委员会独立于CEO对公司会计过程的有效监督是非常重要的。

外部审计的独立性是其基石,TeohLim2002以马来西亚为对象,研究五个因素对外部审计独立性的影响。由于独立性难以量度,TeohLim研究这五个因素对感受独立性的影响。这五个因素是:是否有审计委员会(existence of audit committees),非审计费用的完全披露(full disclosure of non-audit fees),没有限制的审计合约期限(unlimited auditor tenure),管理咨询条款(provision of management consulting services),审计费用依赖性 (audit fee dependency)。针对上述五个因素,在文献综述的基础上,TeohLim提出如下零假设(null form:假设1:管理咨询费用是否多于审计费用的50%不会影响对审计独立性的感受。假设2:审计委员会是否建立不影响对审计独立性的感受。假设3审计事务所是否轮换不影响对审计独立性的感受。假设4:一个主要客户的审计费用是否超过事务所收入的15%不影响对审计独立性的感受。假设5:非审计费用是否披露不影响对审计独立性的感受。

TeohLim以实验的方法检验上述假设。实验任务是对35个审计业务中的外部审计独立性进行11级量度评价,10表示独立性最强,对审计结论最有信心,0表示独立性最差,对审计结论最没有信心。这35个审计业务是这样组成的,五个解释变量都设计成“是”与“否”两种情况,然后进行组合,共有32种情况,再加上三种重复情况,共得到35种情况。实验参与人员是100位来自会计事务所的审计人员和100位来自企业的会计人员,收回有效答卷102份,其中审计人员69份,会计人员33份。根据这些答卷获得的数据,TeohLim进行统计分析的结果是,所有五个假设都被拒绝,这说明这五个因素对审计独立性感受都有显著影响。

CotterSilvester2003以澳大利亚大公司为对象,研究董事会及其具有监视功能的委员会monitoring committee的独立性制约因素及独立性与企业价值的关系。这里的具有监视功能的委员会主要是指审计委员会和薪酬(compensation)委员会。在文献综述的基础上,CotterSilvester提出如下假设:假设1:董事会及其监视委员会的独立性与下列项目负相关:a管理层持股比例;b红利支付;c财务杠杆;d董事会有大股东。假设2:董事会及其监视委员会的独立性与企业价值正相关。

对于整个董事会的独立性(BRDINDCotterSilvester用独立董事的比例表示,对于各个委员会的独立性,CotterSilvester从两个维度进行考虑,一是独立董事在监视委员会中的比例,二是CEO是否是该监视委员会的成员,AUD1COM1分别表示独立董事在审计委员会和薪酬委员会中的比例,AUD2COM2分别表示CEO是否是审计委员会和薪酬委员会的成员。根据上述界定,CotterSilvester的变量设计和检验模型如下:

1)检验独立性影响因素的模型及变量设计(假设1)。检验模型分别如公式(1a)、(1b)和(1c)所示,公式中各变量的含义及设计如下:MGOWN表示非独立董事之外的其他董事的持股比例;PAYOUT表示普通股红利与盈利之比,代表红利支持状况;DEBT表示财务杠杆,用长期负债占长期负债和股票市值之和表示;SUBS表示董事会中大股东的数量(个数);INDSEGGEOSEG表示企业多元化程度,INDSEG表示企业行业数量,GEOSEG表示地理位置分散的数量;GROWTH表示成长机会,用股东权益账面价值与市值之比表示;PERT表示财务业绩,用前三年的息税前资产报酬率表示;SIZE表示企业规模,用前三年平均营业收入表示;COMIND表示审计委员会和薪酬委员会中各自的独立董事的比例的简单算术平均数量。

2)检验独立性对企业价值之影响的模型及变量设计(假设2)。检验三种独立性对企业价值影响的模型如公式(2a)、(2b)和(2c)所示,公式中各变量的含义及设计如下:MVE表示企业股东权益的市值,用普通股数量乘以普通股市价;INDUSTRY表示本行业该委员会中独立董事平均比例。

 

根据上述设计,CotterSilvester109个大企业的数据进行统计分析的结果是,董事会独立性与管理层持股负相关,与没有大股东正相关;审计委员会及薪酬委员会的独立性与董事会的独立性正相关;审计委员会的独立性与财务杠杆度负相关;未发现各种监督机制与薪酬委员会的关系;未发现独立性与企业价值之间的关系。

(二)审计委员会相关知识是否影响其功能履行

自从1930s后期的Mckesson & Robbins案例以来,美国的证券市场监管者一直强调审计委员会作为内部监督机制的作用。一般来说,审计委员会的责任主要涉及三个领域,一是财务报告,二是审计,三是内部控制。要履行监督职责,主要有二个问题,一是独立性,二是相关能力或经验。没有独立性,就谈不上监督管理层,没有相关能力,独立性也就成为一句空话。LeeStone1997)以跨国公司为背景,研究审计委员会职责与能力之间的关系。对于审计委员会职责,LeeStone分为三个方面,一是控制和财务报告职责,二是审计相关职责,三是公司治理相关职责。对于相关能力或经验,LeeStone将能力分为两类,一是技巧(instrumental)经验,包括:CFO,审计,银行,投资顾问,保险专家,律师,相关专业咨询,相关学术研究;二是行政(executive)经验,包括:CEO,非盈利组织高层者,政府和军队管理者,商业咨询。LeeStone认为,从履行审计委员会的职责出发地,需要的是技巧经验,而不是行政经验。

根据上述界定,在文献综述的基础上,LeeStone提出如下假设:假设1:经营较复杂的跨国公司的审计委员会成员具有较高比例的技巧经验。假设2:负债比例较高的跨国公司的审计委员会成员具有较高比例的技巧经验。假设3:资产市值与账面价值之比较高的跨国公司的审计委员会成员具有较高比例的技巧经验。假设4:为审计委员会确定职责较多的跨国公司的审计委员会成员具有较高比例的技巧经验。假设5CEO基本上是行政经验的跨国公司的审计委员会成员具有较低比例的技巧经验。假设6CEO任期已经较长的跨国公司的审计委员会成员具有较低比例的技巧经验。假设7:审计委员会主席基本上是行政经验的跨国公司的审计委员会成员具有较低比例的技巧经验。

显然,上述7个假设分为二类,假设1至假设4是有关审计委员会职责与经验之关系的假设,假设5至假设7是关于审计委员会组成影响因素的假设。LeeStone分别这两类假设建立检验模型和设计变量。假设1至假设4的检验模型如下:RINST=(β0+β1×FREV+β2×ISEG+β3×LEV+β4×VALUE+β5×RAREA(or PINST)+ε)。公式中,RINST表示审计委员会中具有相关技巧经验的成员比例,FREV表示国外营业收入占全部营业收入的比例(一定程度上代表跨国公司经营的复杂性),ISEG表示涉及的行业数量(一定程度上代表跨国公司经营的复杂性),LEV表示资产负债率,VALUE表示权益的市场与全部资产的账面价值之比,RAREA表示审计委员会的实际职责数量与全部可能职责事项之比(实际职责按负责的事项计算,全部可能职责按样本公司的全部职责事项剔除重复后合并计算),PINST审计委员会职责事项中需要技巧经验的事项占全部事项的比例。

假设5至假设7的检验模型如下:RINST=(β0+β1×BACK+β2×CEOTEN

+β3×CHAIR +β4×RAREA(or PINST)+ε)。公式中,RINST表示审计委员会中具有相关技巧经验的成员比例,BACK表示CEO背景,按哑变量处理,行政背景取值为1,技巧经验取值为0CEOTEN表示CEO已经担任该职务年数,CHAIR表示审计委员会主席背景,按哑变量处理,行政背景取值为1,技巧经验取值为0PAREAPINST的含义与第一个模型相同。

根据上述设计,LeeStoneForbes1992年美国100个最大的跨国公司的相关进行统计分析的结果是,假设5和假设7得到支持,其他假设均没有得到支持。所以,LeeStone的结论是,对于所研究的这个跨国公司来说,审计委员会的经验或能力与其职责要求不相适应。

审计委员会成员的相关经验是否会影响履行其职责,是一个关系到审计委员会构成及其有效性的重要问题。DeZoort1998)用实验方法研究审计委员会成员相关经验与其工作效果之间的关系。DeZoort选择的实验任务是工资循环内部控制评估,将审计委员会成员分为三种情况,一是具有审计经验,二是具有内部控制评估经验,三是没有经验。同时,DeZoort还设计了一个由外部审计人员组成的控制对比组,将上述三个组的评估结果与控制组相比较,以显著相关经验对评估效果的影响。

在文献综述的基础上,DeZoort提出如下假设(预期):假设1:与没有这种经验的审计委员会成员相比,具有审计(内部控制评估)经验的审计委员会成员做出的判断与审计人员更相似。假设2:与没有这种经验的审计委员会成员相比,具有审计(内部控制评估)经验的审计委员会成员做出的判断的连贯性水平(consistency)更与审计人员做出的判断的连贯性水平相近。假设3:与没有这种经验的审计委员会成员相比,具有审计(内部控制评估)经验的审计委员会成员对内部控制各要素的重要性水平做出的判断(self-insight)更与审计人员做出的判断相近。假设4:与没有这种经验的审计委员会成员相比,具有审计(内部控制评估)经验的审计委员会成员做出的判断的一致性水平(consensus)更与审计人员做出的判断的一致性水平相近。假设5:与没有这种经验的审计委员会成员相比,具有审计(内部控制评估)经验的审计委员会成员提到的内部控制线索更与审计人员提到的内部控制线索相似。

DeZoort的实验设计如下:根据工资循环内部控制的五类主要要素,提出一些具体控制措施的情况,并给出“是”与“否”,通过这种方式将内部控制设计成不同的状况,共有16种状况,组成16个案例。要求实验人员确定每个要素在内部控制评估中相对重要性,最不重要的确定为10分。同时,要求按6级量度确定内部控制的可靠性。每个实验人员者提供这16个案例。DeZoort选择的实验人员是87位审计委员会成员和Big Six34位审计人员为对比组。根据实验获得的数据进行统计分析的结果是五个假设均得到支持。

Davidson III, XieXu2004研究证券市场对审计委员会成员是否具有财务相关的知识的反应。他们预期,审计委员会的主要职责之一是监视财务报告,如果审计委员会的成员具有相关的财务知识,则这种监视的效果只要能会更好些。所以,如果公告具有相关财务知识的成员进入审计委员会,市场应该具有显著正面反应。

Davidson III, XieXu的分析模型如下:

模型中各变量的含义及设计如下:CAR是两天的(公告前一天及当天)业绩视窗,用市场报酬率进行调查标准化,根据标准事件法计算;FinExp表示新增加的审计委员会成员是否具有财务专业知识,按哑变量处理;Outsider表示新增加的审计委员会成员是否是独立董事,按哑变量处理;Replace表示新增加的审计委员会成员是否是取代原来的成员,按哑变量处理;Size表示企业规模,用公告前两天的市值表示。

Davidson III, XieXu的样本是19902001年期间NYSE/AMEX/NASDAQ的审计委员会成员的单独公告(没有与其他内容一场公告,在本公告前1天及后一在也没有其他公告),共136件,其中NASDAQ69.85%NYSE25%AMEX5.15%。这些公告中,新增加的审计委员会成员中,具有财务专家知识的87件,不具有财务专业知识的49件。

根据上述模型和样本,Davidson III, XieXu进行统计分析的结果是支持他们的预期,当新成员具有相关财务知识时,市场具有显著正面反应。

审计委员会要发挥其功能,必须具有独立性并积极地开展工作。DeliGillan2000研究审计委员会独立并积极地开展工作的影响因素。在文献综述的基础上,DeliGillan提出如下假设:假设1:企业具有完全独立和活跃的审计委员会的可能性与企业成长机会负相关。假设2:企业具有完全独立和活跃的审计委员会的可能性与企业规模正相关。假设3:企业具有完全独立和活跃的审计委员会的可能性与管理层持股比例负相关。假设4:企业具有完全独立和活跃的审计委员会的可能性与杠杆度正相关。

DeliGillan的变量设计如下:(1)依存变量:审计委员独立性,用独立董事在审计委员会中的人数表示;审计委员会活跃性,用年度内会议次数表示。(2)解释变量:成长机会,用企业市值与账面价值之比表示;企业规模,用企业市值表示,根据权益及长期负债的市值之和计算;管理层持股比例,根据管理层持股的股份占全部股份的比例计算;财务杠杆度,用长期负债的市值与企业市值之比表示。(3)控制变量:是否属于监视行业,银行和公用设施行业确定为监管行业,按哑变量处理。

DeliGillan的样本是美国三大股市的1150家上市公司,其中AMEX 25 家,NASDAQ 274 家,NYSE 851家,数据都取自于1998年。根据这些样本数据,他们进行统计分析的结果是四个假设均得到支持。

根据美国Sarbanes-Oxley Act(SOX)的要求,上市公司审计委员会中必须有财务专家,Defond, HannHu2005)研究股票市场对审计委员会中财务专家董事任命的反应。对于股票市场的反映,Defond, HannHu用任命前后各一天及任命当天这三天的公司非正常股票报酬来反映。对于财务专家的界定,在SOX的起草过程中就存在分歧,SOX的草案是要求有会计工作经验,并且对会计工作经验做了详细规定。在讨论过程中,有人认为这个界定可能将一些合格的董事人选排队在外,例如,根据SEC的草案,Alan Greenspan 可能都不够格做这种董事。所以,SEC修改了对会计工作经验的规定,扩大了范围,将主管过会计工作也包括在其中,这个一来,公司董事长和CEO都是合格的财务专家董事人选。

具体来说,Defond, HannHu要研究的问题有三个:(1)市场对审计委员会中不同种类董事(会计专业方面的差别)任命的是否有区别?(2)如果审计委员会中已经有一个或多个财务专业的董事,市场反映又如何?(3)市场对审计委员会中不同种类董事(会计专业方面的差别)任命的反应是否会因为公司治理环境不同而不同?

Defond, HannHu的变量设计如下:根据所要研究的问题,变量包括四类:非正常报酬,董事类型,任命前董事会特点,控制变量。

1)非正常报酬:根据任命前后各一天及任命当天这三天的公司非正常股票报酬(CRA)来表示。

2)董事类型:Defond, HannHu将审计委员会中任命的董事分为三种,分别用不同的数值表示,一是符合SEC提出的SOX草案要求的财务专家董事,Defond, HannHu称为会计-财务董事;二是不符合这个草案,但是符合修改后要求的董事,即将主管过会计工作的人土也包括进来,Defond, HannHu称为非会计-财务董事;三是不符合上述两个要求中任何一个的董事,Defond, HannHu称为非财务董事。

3)任命前董事会特点:包括两个方面,一是任命前审计委员会中是否有财务专家董事,区别为有和没有,分别是不同的数值表示;二是公司治理环境,Defond, HannHu界定为六个方面:董事会规模:用董事会人数表示,小于样本平均数的取值为1,其他情况取值为0;董事会独立性:用独立董事人数表示,独立董事人数超过60%的取值为1,其他情况取值为0;审计委员会规模:用审计委员会中的董事占董事会全部董事的比例表示,如果大于样本平均数则取值为1,其他情况取值为0;审计委员的独立性:用审计委员会的组成来反映,如果都是独立董事,则取值为1,其他情况取值为0;股东权利:Gompers et al (2003) 根据24个公司治理项目计算G Index,如果这个指标取值较低,则表示公司的较强的治理结构,否则就是治理结构较弱。Defond, HannHuG Index将股东权利G Index 低于样本平均数的公司取值为1,不同取值为0;机构持股:用机构持股比例表示,如果超过样本平均数则取值为1,其他情况取值为0。根据上述六个方面的结果,Defond, HannHu采用简单算术平均的方法计算每个公司的公司治理环境值,大于样本平均数表示有较强的公司治理环境,用1表示,少于样本平均数表示公司治理环境较弱,取值为0。所以,将全部公司区分为两类,一是公司环境较强,一类是公司治理环境较弱。

4)控制变量:一是规模,用任命前一年底的股票市值表示;二是发展机会,用任命前一年底的公司市值与账面价值之比表示;杠杆,用任命前一年底的负债率表示。

根据上述变量设计,Defond, HannHu收集了1993年至2002年美国702位审计委员会中董事(105位会计-财务董事,407位非会计-财务董事,190位非财务董事)的任命及相应的数据。根据这些数据,Defond, HannHu做了两种分析,一是采用事件法(event study),二是横截面回归(cross-sectional regression),根据这些分析得出的结论如下:市场对于审计委员会中会计-财务董事的任命显著的积极反应,公司治理环境超强,这种据反应越是强。

 

三、审计委委员会的效果

审计委员会是否真的能发挥其功能呢?本节对这方面的相关研究做一简要概述,包括四方面的内容,一是审计委员会对外部审计的支持,二是审计委员会对内部审计的支持,三是审计委员会对企业信息披露质量的影响,四是审计委员会效果的其他问题。

(一)审计委员会对外部审计的支持

企业出现财务困难时,审计人员可能关心企业的持续经营问题,如果审计委员会真正能起作用,则审计报告中可能有持续经营方面的意见,如果不起作用,则可能审计人员无法在审计报告中表达持续经营方面的意见。CarcelloNeal2000)研究当企业出现财务困难时,研究审计委员会构成与审计报告中是否有持续经营意见这二者之间的关系。他们提出的分析模型如下:

模型中,依存变量REPORT 表示审计报告中是否有持续经营问题(Going concern),按哑变量处理;解释变量有两个,一是AFFILIATED,表示关联董事在审计委员会中的比例,二是ZFC表示企业财务困难程度,按Zmijewsk1984)的方法计算财务困难分数(ZFC);其他变量都是控制变量,包括四个,DEFAULT表示审计报告签发之前是否有拖欠的债务,按哑变量处理;PRIOROPN表示上一年度的审计报告中是否有持续经营问题;SIZE表示企业规模,用年度销售收入表示; DEVELOP表示企业是否是处于创业初期,按哑变量处理。

CarcelloNeal的样本是Compact A/SEC database1994年度经历财务困难并且已经设立了审计委员会的企业,符合这个标准的企业共223家。根据这223企业1994年的数据,他们进行统计分析的结果是,审计委员会中关联董事的比例越高,审计报告中出现持续经营意见的可能性越少。他们的结论是,这说明审计委员会的构成与其作用的发挥密切相关,审计委员会的独立性是其作用的基础。

一般来说,如果审计委员会真正能起作用,则管理层通过更换事务所来购买审计意见是比较困难的,如果审计委员会的作用较弱,则事务所如果不能按管理层的要求出具审计意见时,管理层更换事务所就容易实现。AchambeaultDeZoort2001)研究审计委员会与外部审计意见购买之间的关系,具体来说,就是研究审计委员会的特点与审计意见购买之间的关系。在文献综述的基础上,他们提出如下假设:假设1:与没有审计委员会的企业相比,设立了审计委员会企业进行可疑的(suspicious)会计事务所更换可能性较少(注:可疑的会计事务所更换就是没有明确理由更换会计师事务所,AchambeaultDeZoort认为,这就可以代表审计意见购买,因为审计意见购买本身是无法获得数据的)。假设2:与没有进行可疑的会计事务所更换的企业相比,进行可疑的会计事务所更换的企业,审计委员会中独立成员的比例较低。假设3::与没有进行可疑的会计事务所更换的企业相比,进行可疑的会计事务所更换的企业,审计委员会成员中具有会计知识的成员的比例较低。假设4:与没有进行可疑的会计事务所更换的企业相比,进行可疑的会计事务所更换的企业,审计委员会的会议次数较少。假设5:与没有进行可疑的会计事务所更换的企业相比,进行可疑的会计事务所更换的企业,审计委员会的人数较少。

AchambeaultDeZoort的变量设计如下:(1)解释变量:审计委员会是否存在:按哑变量处理;审计委员会中独立成员比例,按独立董事在审计委员会中的比例计算;审计委员会成员中具有会计知识的比例,按审计委员会中具有会计知识的人员的比例计算;审计委员会会议次数:按实际次数计算;审计委员会人数,按实际人数计算。(2)依存变量:可疑的会计事务所更换,按哑变量处理,有可疑更换的取值为1,没有可疑更换的取值为0。问题的关键是如何将从所有的会计事务所更换中甄别出可疑更换。AchambeaultDeZoort的确定方法如下:一是没有明确可信的理由所进行的更换,二是紧跟非标准审计意见(例如,对持续经营的怀疑,保留意见,反对意见,不表示意见等)之后的更换。采用这两个方法,他们根据1994-1996的公开资料,找到68个可疑更换企业。为了显示出审计委员会的作用,他们为这68个企业选择对对比企业,选择的标准有二个,一是在1994-1996期间,事务所发表了非标准审计意见,但是企业没有进行事务所更换(这说明审计委员会在起作用);二是行业及规模与拟对比的可疑更换企业具有可比性。选择的结果是,68个企业中,只有30个能找到对比企业,另外38个找不到对比企业。所以,AchambeaultDeZoort最后的样本是60个企业,30个进行过可疑更换的企业,另外30个具有更换事务所的激励,但是没有更换的企业。

根据上述变量设计和样本选择所获得的数据,AchambeaultDeZoort进行统计分析的结果是所有5个假设均得到支持。

DeZoort, HermansonHouston2003)研究当外部审计人员与管理层意见冲突时,审计委员会对外部审计人员的支持问题。他们选择的意见冲突是关于重要性(materiality)的判断。重要性(materiality)判断,虽然有些职业指南,但是,主观因素较多,所以,许多企业管理层借机与外部审计人员讨价还价。职业指南要求,审计人员对重要性的判断,虽然要从量的角度考虑,但是,不能只考虑量,还有考虑项目的性质,有些项目的金额可能不大,但是,如果性质特殊,也要作为重要性项目。另外,会计项目本身还有一个精确属性(accounting precision)问题,有些会计项目本身就不需要管理层或会计人员的主观判断,本身就具有计精确的特点,而另外一些项目则需要管理层或会计人员的主观判断,具有一定的估计成份,如果本身具有计算精确属性的项目发生计量错误,则就是不应该发生的错误,而本身就具有估计发生的项目发生一定的错误是情有可原的。对于这两类项目的重要性判断显著是不同的。无论是什么原因,只有是具有的重要性错误项目,都要进行调整的。根据上述职业指南,结合文献综述,DeZoort, HermansonHouston提出如下假设:假设1:当审计人员与管理层意见不一致,管理层想放弃审计人员的调整建议时,审计人员在争取审计委员会的支持时,与只是从定量方面说明quantitative justification相比,如是能从定性方面说明这种调整的后果Consequences oriented materiality justifications,更能获得审计委员会的支持。假设2:当审计人员与管理层意见不一致,管理层想放弃审计人员的调整建议时,审计人员在争取审计委员会的支持时,与调整项目具有一定的估计属性相比,当调整项目本身具有精确的属性时,更能获得审计委员会的支持。

DeZoort, HermansonHouston采用实验的方法上述假设,他们设计了38个审计人员认为需要调整的事项,而管理层认为这些事项不需要调整,根据假设检验的需要,这些事项设计成不同的特点,有些只有数量说明,有些有定性的后果说明,有些项目本身具有精确性,而有些项目本身具有估计的性质。将这些审计人员建议的调整事项,提供给362位审计委员会成员(KPMG审计委员会研究院提供的名单),要求这些实验参与人员按5级量度确定对每个调整事项的支持程度,获得55份有效答案。根据这些答案数据进行统计分析的结果是,两个假设均得到支持。

Chen, MoroneyHoughton2005研究审计委员会的质量与外部审计质量的关系。一般来说,审计委员会质量越高,外部审计的质量也会越高。他们从三个维度衡量审计委员会的质量,一是审计委员会中独立董事比例,二是审计委员会中具有相关资格的成员的比例,三是审计委员会的会议次数。对于外部审计质量,Chen, MoroneyHoughton用行业专业化事务所表示(industry specialist audit firm),会计事务所越是具有行业专业性,审计质量越高。以上述思路为基础,在文献综述的基础上,Chen, MoroneyHoughton提出如下假设:假设1:其他条件相同的情况下,审计委员会中独立董事比例越高,聘用的审计事务所质量越高。假设2:其他条件相同的情况下,审计委员会成员中具有相关资格(qualification)的比例越高,聘用的审计事务所质量越高。假设3:其他条件相同的情况下,审计委员会会面次数越多,聘用的审计事务所质量越高。

Chen, MoroneyHoughton提出的检验模型如公式(1)所示,相应的变量及设计如下:(1)依存变量:SPEC表示会计事务所是否是行业专业的事务所(根据事务所在不同行业的市场份额计算),按哑变量处理。(2)解释变量:ACOUT表示审计委员会中独立董事比例;ACQUAL表示审计委员会成员中具有相关资格的比例;MEET表示审计委员会年度内会议次数。(3)控制变量:INOWN董事持有的公司股份比例之和;LASALES表示企业规模,按销售收入计算;LEV表示财务杠杆度,按资产负债率计算;ROA表示企业财务业绩,按非正常项目前资产报酬率计算;NWFD表示新增加的融资情况,等于年末负债及股东权益之和减去年初数,再以这个结果除以年末总资产数量;SUB表示子公司数量;DIRPOST表示本公司的董事在其他公司担任董事的数量;APNAS表示审计事务所提供的非审计收入与审计及非审计服务收入之和的比例。

根据上述设计,他们以Australian Stock Exchange最大的510个公司2000年的数据为样本,统计分析的结果是,假设1得到支持,假设2和假设3没有得到支持。

(二)审计委员会与内部审计的关系

代理人和委托人之间存在利益矛盾。由于不同的代理人在公司的地位及功能作用不同,代理人之间也可能存在矛盾。HakaChalos1990研究CEO、内部审计人员、外部审计机构和审计委员会主席之间的代理矛盾,这四个主体都与财务报告相关,他们之间可能存在矛盾。HakaChalos研究他们在财务报告充分披露及会计政策变更方面的代理矛盾,这些矛盾表现在对这些问题的理解不同。

在文献综述的基础上,HakaChalos提出如下假设:假设1CEO、内部审计人员、外部审计机构和审计委员会主席之间,关于会计政策选择的理解存在显著差异。假设2:关于什么应该作为财务报告披露的内容的理解,CEO与审计委员会主席存在显著差异。假设3A:关于什么应该作为财务报告充分披露的内容的理解,内部审计及外部审计与CEO不存在显著差异。假设3B:关于什么应该作为财务报告充分披露的内容的理解,内部审计及外部审计与审计委员会主席存在显著差异。假设4:关于对什么因素影响会计政策选择的理解,CEO与审计委员会主席之间存在显著差异。假设5::关于对什么因素影响会计政策选择的理解,外部审计与审计委员会主席之间存在显著差异。

HakaChalos采用问卷调查的方式收集数据,问卷的主要内容包括两部分,一是充分披露,二是会计政策选择。(1)充分披露:提出八个方面的信息,要求问卷回答者按7级量度确定这些项目作为充分披露的组成内容的同意程度。这八个项目是:非法定会计政策变化(Discretionary accounting change);债务条款规定(Debt covenant provisions);对外国政府的有问题支付(Questionable payments to foreign governments);主要的或有损失(Major loss contingencies);管理层临时津贴( Management perquisites);关联交易(Related party transactions);非正常交易(Unusual transactions)可能的利益矛盾( Possible conflicts of interest)。(2)会计政策选择:提出影响会计政策选择的七个因素,要求要求问卷回答者按7级量度确定这些项目作为影响会计政策选择的因素的同意程度。这七个因素是:债务条款规定(Debt covenant provisions);税务后果(Tax consequences);报酬合约(Compensation agreement);政府干预(Government intervention);审计成本(Audit costs);盈余变化性(Earnings variability);收益的稳健(Conservatism of resulting income)。

根据上述问卷设计,HakaChalos从《Fortune500企业中随机选择200个,对这些企业的CEO、内部审计人员、外部审计机构和审计委员会主席进行问卷调查,共发出800份(每个企业4份),收回有效问卷268份,其中内部审计人员103份,外部审计机构57份,CEO53份,审计委员会主席55份。根据这些问卷数据,HakaChalos进行统计分析的结果是,除了假设3A没有得到支持外,其他假设均得到支持。

1993年,Toronto Stock Exchange (TSE)组成一个委员会研究加拿大上市公司的公司治理问题,1994年,这个委员会提出研究报告,将审计委员会作为有效公司治理和可靠财务报告的重要要素之一。Raghunandan, RamaScarbrough2002

认为,设立一个审计委员会和建立一个有效的审计委员会是两个不同的问题,有效的审计委员会的一个重要方面决定于审计委员会与内部审计的相互作用,而这种相互作用又受到审计委员会成员相关会计及审计知识的制约。所以,他们要研究的问题是,内部审计负责人感受到的审计委员会成员的相关会计及审计知识与他们之间的相互作用程度之间的关系,也就是说,是否内部审计负责人感觉到审计委员会成员越是有相关知识,他们之间的相互作用就越好。在文献综述的基础上,Raghunandan, RamaScarbrough提出如下零假设(null form):假设1:参与CIAChief Internal Auditor)解雇决策的审计委员会将不会被感受到具有较多的相关会计和审计知识。假设2:经常与CIA会面的审计委员会将不会被感受到具有较多的相关会计和审计知识。假设3:与CIA私下会面的审计委员会将不会被感受到具有较多的相关会计和审计知识。假设4:审核内部审计计划和结果的审计委员会将不会被感受到具有较多的相关会计和审计知识。

Raghunandan, RamaScarbrough的变量设计如下:(1CIA感受到的审计委员会成员相关会计和审计知识程度:提出如下命题“the audit committee members are knowledgeable with respect to accounting and auditing issues.”, 由CIA5级量度确定其同意程度。(2)内部审计与审计委员会的相互作用:一是CIA聘解的最终决定权,在三个选择项目:审计委员会有单独的权威,审计委员会批准管理层的决策,审计委员会与引无关;二是审计委员会与CIA会面次数,按名义变量处理;三是审计委员会与CIA是否有私下会面,按哑变量处理;四是审计委员会对内部审计工作计划及结果的审核,有四项目选择:审计计划,财务审计报告,内部控制审计报告,计划和结果。

根据上述设计,Raghunandan, RamaScarbrough选择的调查对象是加拿大制造业上市公司中年度营业收入超过 $50 million的公司,共有398家。对这些公司的CIA发出调查问卷,收回有效问卷72份。根据这些问卷数据进行统计分析的结果是,假设1和假设2没有得到拒绝,假设3和假设4得到拒绝。所以,他们的结论是,内部审计负责人感受到的审计委员会成员的相关会计及审计知识影响他们之间的相互作用程度之间的关系,内部审计负责人感觉到审计委员会成员越是有相关知识,他们之间的相互作用就越好。

审计委员会与内部审计之间的关系对双方来说都是很重要的。Scarbrough, Rama & Raghunandan(1998)的研究是这个方面的开创性研究。他们通过对加拿大制造企业的CIAchief internal auditor)进行问卷调查发现,与审计委员会中包括内部董事的审计委员会相比,全部由外部人士组成的审计委员会与地CIA会面次数多,并且更可能审核内部审计的工作计划和工作结果,他们没有发现审计委员会构成与CIA聘任或解聘之间的关系。Goodwin & Yeo (2001)以新加坡为对象研究审计委员会与内部审计之间的关系。通过对审计委员会的问卷调查,他们发现,与不是完全由独立董事的审计委员会相比,完全由独立董事组成的审计委员会与CIA的会面次数多,并且更有可能与CIA会面时不让管理层知晓。

Raghunadan, Read, and Rama (2001)以美国为对象研究审计委员会与内部审计之间的关系。通过对CIA的问卷调查,他们发现,他们将审计委员会分成两类,一是全部成员都是独立董事并且至少有一位具有会计或财务知识,二是其他类型的审计委员会,他们发现,第一种类型的审计委员会与CIA的会面时间较多并且有私下会面(不让管理层知晓),同时,更有可能审核内部审计的提议和结果。

Goodwin2003)对澳大利亚和新西兰为对象研究审计委员会与内部审计之间的关系。Goodwin研究的具体问题包括:审计委员会与内部审计之间的关系是否与审计委员会的构成相关?审计委员会的独立性是否更多地与内部审计的过程相关(如会面次数和长短及会面性质),而审计委员会的专业知识更多地与审核工作相关?审计委员会与内部审计的关系是否因公共部门和私人部门而不同?澳大利亚和新西兰是否有区别?

Goodwin的变量设计如下:(1)解释变量:一是审计委员会构成,区分为两种情况,一是全部成员都是独立董事,二是成员中至少有一名不是独立董事,按哑变量处理;二是审计委员会专业知识,按具有会计专业知识的人士在审计委员会人数中的比例计算;三是公共部门和私营部门企业,按哑变量处理;四是国家,包括澳大利亚和新西兰两种情况,按哑变量处理。(2)依存变量:一是会面的时间,按分钟计算;二是会面频度,按次数计算;三是是否是私下会面,按哑变量处理;四是审计委员会是否参与CIA的聘任或解聘,按哑变量处理;五是审计委员会是否审核内部审计工作,按哑变量处理。

根据上述变量设计,Goodwin设计的调查问卷中与审计委员会与内部审计之间的关系相关的内容如表8-3所示。根据这个调查问卷,GoodwinCIA进行问卷调查,获得有效问卷109份,根据这些数据进行统计分析的结果是:独立性更多地与过程问题相关,如会面时间长短和次数、私下会面及CIA的聘任或解聘这些问题;会计专业知识更多地与审核工作相关;公共部门和私营部门及两个国家之间的审计委员会与内部审计之间的关系具有一定的差异性。

 

8-3 审计委员会与内部审计之间的关系调查问卷

1.单位名称:

2.你单位是否有审计委员会?  是( ), 否( )。

3.每年审计委会的会议次数是( ), 与内部审计的会面次数是(  )。

4.与审计委员会的会面时间,平均来说是(  )分钟。

5.你与审计委员会能私下会面(指不让管理层知晓的会面)吗?

所有的全面都是私下会面( );所有的会面中都有一些私下会面时间( );不是全部全面都是私下,但是,每年有( )次私下会面;没有私下会面( )。

6.审计委员会审核以下内容吗?

内部审计的下列提议:审计计划( ),预算( ),与外部审计的合作( )。

内部审计的下列工作结果:财务审计报告( ),内部控制报告( ),符合性审计报告( )。

7.审计委员会成员是( )名,其中( )名有会计背景,( )名是独立董事,( )名是独立董事。

8.审计委员会成员的会计背景知识属于什么程度?

很好( ),较好( ),一般( ),中等以下( ),较差( )。

9.你单位最终决定CIA聘任或解聘的人的岗位名称是(  ),审计委员会是否参与这一过程?是( ), 否( )。

 

(三)审计委员会与企业信息披露

审计委员会的主要目的之一是监视财务报告,提高报告质量。Wild1994

预期,如果审计委员会真的能发挥作用,则审计委员会组成之前和之后的财务报告质量应该是有区别的,如果审计委员会组成之后,确实能提高财务报告质量,则说明审计委员会确实在起作用。如何衡量财务报告的质量呢?根据证券市场的实证研究方法,一般用盈余反应系数(earnings response coefficient)来量度财务盈利的质量,这个系数反映盈利和股票的市场报酬之间的关系,而盈利又是财务报告的总综合指标,所以,可以用盈余的质量来代表财务报告的质量。在这个想法为基础,Wild根据美国证券市场1966年至1980260家公司组成审计委员会之前和之后的数据进行统计分析的结果是,样本企业的组成审计委员会之前的盈利反应系数是0.15,组成审计委员会之后,盈利反应系数是0.28,几乎增长100%。所以,Wild的结论是,审计委员会能提高财务报告的质量。

HoWong2001)以香港上市公司为对象,研究公司治理的若干特点与公司自愿信息披露之间的关系,在文献综述的基础上,HoWong提出的研究架构如图8-2所示。

文本框: 自愿披露程度 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  HoWong的具体假设如下:假设1:独立董事比例较高的企业,自愿信息披露程度较高。假设2:设立审计委员会的企业,自愿信息披露程度较高。假设3CEO与董事长兼任的公司,自愿信息披露程度较低。假设4:董事会成员中家族成员比例较高的公司,自愿信息披露程度较低。

HoWong的变量设计如下:(1)依存变量:只有自愿披露程度这一个依存变量,HoWong的量度方法是计算相对披露指数RDIrelative disclosure index),计算方法是,首先,根据对各种自愿披露的信息进行归纳,共列出35个自愿披露项目(不包括法定披露项目),HoWong认为,这些项目并不都是有用的披露,所以,将这35个项目让证券分析师按五级量度评价这些披露项目的重要性,将重要性在3.5及其支下的项目删除,共确定20个项目为重要的自愿披露项目。每个企业以这20个项目为基础,再删除不适应这个企业所在行业的自愿披露项目,得到最大可能自愿披露项目数,将企业实际自愿披露的项目数与最大可能自愿披露项目数相除,就是相对披露指数RDI。例如,某企业所有行业的特点决定,20个项目中有2个不适用,最大可能披露项目就是18,如果企业实际自愿披露项目是12项,则该企业的RDI12/180.672)解释变量:董事会中独立董事比例、董事会中家族成员比例,根据定义直接计算;审计委员会是否存在,根据是否设立审计委员会按哑变量处理;主导人物是否存在,根据CEO与董事长是否兼任,按哑变量处理。(3)控制变量:一是企业规模,用总资产表示,二是资产状况(assets-in-places),用固定资产占全部资产的比例表示;三是财务杠杆度,用资产负债率表示;四是盈利性,用资本报酬率表示;五是行业类型,分为综合、制造、金融及银行和其他四类,上述控制变量中,前四个变量均根据三年平均数计算。

HoWong的样本如下:向上市公司的610CFO发出调查问卷,收回有效问卷98份,向证券机构的535位分析师发出调查问卷,收回有效问卷92份,所以,有效问卷共为190份。根据上述样本,HoWong进行统计分析的结果是,假设2和假设4得到支持,假设1和假设3虽然与预期的方向一致,但是差异不显著,没有得到支持。

CarcelloNeal2003研究企业经历财务困难时,审计委员会独立性与企业披露选择(disclosure choice)之间的关系。这里的披露有两种方式,一是财务状况说明,二是管理讨论和分析,这两部分内容都是企业财务报告的组成内容。这里的披露选择有三个形式,一是真实披露,二是不披露,三是乐观披露。CarcelloNeal认为,审计委员会的独立性会影响企业的披露选择。在文献综述的基础上,CarcelloNeal提出如下假设:假设1:审计委员会中关联董事(affiliated director)的比例与企业经历财务困难时在其财务状况说明中乐观地表述(采用不说明这个困难或乐观地说明)的可能性正相关。假设2审计委员会中关联董事(affiliated director)的比例与企业经历财务困难时在其管理讨论和分析中乐观地表述(采用不说明这个困难或乐观地说明)的可能性正相关。

CarcelloNeal的检验模型如下:

   公式中各个变量的含义及设计如下:TENOR表示企业对财务状况的披露选择,分为乐观和非乐观两种情况,按哑变量处理,1表示乐观,0表示非乐观,乐观包括不披露或管理层表示企业没有持续经营问题,其他情况均属于非乐观。

AFFILIATED表示关联董事在审计委员会中的比例。SIZE表示企业规模,用销售收入表示。OPINION表示外部审计对企业持续经营going-concern的意见,按哑变量处理,1表示外部审计对持续经营怀疑,0表示不怀疑。ZFC表示财务困难程度,根据Zmijewski (1984)的方法,作流动性、盈利性和负债程度等指标综合计算,量值越大,财务困难程度越高。

根据上述模型和变量设计,CarcelloNeal138个公司1994年(这些公司在1994年都经历财务困难)的数据进行统计分析的结果是,当企业经历财务困难时,审计委员会中联系董事的比例与乐观财务状况说明及乐观管理讨论和分析显著正相关。CarcelloNeal认为,这个结论说明审计委员会的独立性对财务报告质量有重要影响的。

一般认为,有效的公司治理结构能提高企业信息披露的质量。KaramanouVafeas2005)研究公司治理的有效性与盈利预测之间的关系,即公司治理的有效性是否会影响管理层的盈利预测公告选择及盈利预测的质量。对于公司治理的有效性,KaramanouVafeas从二个层面进行界定,一是公司治理整体层面,二是审计委员会层面(因为审计委员会的基本职责之一就是财务报告监视)。对于公司治理整体层面的有效性,KaramanouVafeas在文献综述的基础上,提出如下维度:董事会独立性,董事会规模,董事会会议频度,内部董事持股比例,机构持股比例。对于审计委员会的有效性,KaramanouVafeas在文献综述的基础上,提出如下维度:审计委员会独立性,审计委员会是否具有相关专家成员,审计委员会规模,审计委员会的活跃性。以上述界定为基础,在文献综述的基础上,KaramanouVafeas提出如下命题(预期或假设):命题1:具有有效治理结构的企业,管理层公告盈利预测的可能性大。命题2:管理层的盈利预测精确度(precision)与该企业的公司治理结构的有效性相关。命题3a:具有有效治理结构的企业,管理层盈利预测的正确度(accuracy)大。命题3b:具有有效治理结构的企业,管理层盈利预测较为稳健。命题4:当企业具有有效治理结构时,市场对管理层的盈利预测的反应更有利的(favorable)。

KaramanouVafeas的变量设计如下:(1)依存变量:一是盈利预测公告的可能性,根据是否公告盈利预测,按哑变量处理;二是盈利预测精确性,根据盈利预测公告是以一个具体数值(point forecast),还是以一个定性或区间来表示,按哑变量处理;三是预测正确性,用盈利预测数值与实际数值的误差率表示;四是预测引致报酬(forecast induced return),用盈利预测公告三天期间的市场调整后非正常报酬表示;五是证券分析者的反应(analyst reaction),盈利预测公告前90天及公告后90天,用分析者意见变化情况表示,用分析者预测的盈利值的平均数表示,并用投票价格进行标准化处理。(2)解释变量:包括公司治理变量和审计委员会变量两类,公司治理变量包括:独立董事比例,董事会规模,年度内董事会会议次数,内部人士持股比例(管理层及内部董事持股占全部股份的比例),机构持股比例(机构持股者持有股份占全部股份的比例);审计委员会变量包括:审计委员会中独立董事比例,审计委员会中具有财务相关知识的成员比例(根据成员在其他Fortune 500企业作为审计委员会成员,以确定该成员是否具有相关知识),审计委员会规模,审计委员会会议次数。(3)控制变量:坏消息(bad news),根据实际盈利与预测盈利的关系,按哑变量处理,实际小于预测,取值为1,其他情况取值为0;预测离差(forecast dispersion),管理层盈利预测前90天,所有盈利预测的标准差;分析者意见(analyst consensus) ,管理层盈利预测前90天,分析者预测的平均数;随后分析者(analyst following),管理层盈利公告之前,年度结束后30天之内,至少做过一次盈利预测的分析者数量;高科技行业(high tech Industry),根据标准行业分类编号,按哑变量处理;年度预测(annual forecast),根据是否是年度预测,按哑变量处理;预测提前期(days to end of financial reporting period),管理层进行预测的时点,离预测期的终点之间,所跨越的天数。

根据上述设计,KaramanouVafeas275个《Fortune500企业1995年至2000年期间的1621个盈利预测公告为样本,进行统计分析的结果是,命题1、命题3a和命题4得到证实,命题2的结果与预期正好相反,命题3b没有得到证实。所以,他们的结论是,有效的公司治理结构与高质量的信息披露相关。

(四)审计委员会效果的其他问题

1992年的Cadbury report(Financial Aspects of Corporate Governance)强调审计委员会的独立性。所以,1992年之后,英国上市公司的审计委员会的独立性得到显著加强。O’Sullivan1999要研究的问题是,审计委员会独立性的加强能否带来外部审计费用的降低。O’Sullivan的变量设计如表8-4所示。根据上述设计,O’SullivanLondon International Stock Exchange146个非金融公司1995年的数据进行统计分析的结果是,未发现审计委员会独立性与外部审计费用之间的关系,也就是说,审计委员会独立性的提高并没有带来外部审计费用的降低。

8-4 变量设计

变量名称

含义及设计

AUDIT

外部审计费用

LOGAUDIT

审计费用,用金额表示

LOGSALES

销售收入,用金额表示

UKSUBS

英国境内子公司数量,表示经营复杂性

OSSUBS

国外子公司数量,表示经营复杂性

ROCE

资本报酬率

STOCK

股本比率

DEBTORS

负债比率

REG

按哑变量处理,1表示属于监管行业,0表示不是监管行业

BUSY

表示财务年度结束时间, 1表示1231日,0表示其他时间

DELAY

表示财务年度结束到审计报告签署的天数

NAUDIT

非审计服务费用

LOGNAUDIT

非审计服务金额

LONDON

是否在伦敦有办公地点,1表示有,0表示没有

BIGSIX

表示是否是六大,1表示是,0表示不是

BOSS

1表示CEO与董事长兼任,0表示不兼任

NONEXEC

表示非经理董事比例

TENURE

表示非经理董事平均任期

ADDNEX

表示该公司的非经理董事担任其他公司非经理董事平均数量

AMEMBERS

审计委员会人数

AEXEC

1表示至少1名经理董事是审计委员会成员,0表示审计委员会中没有经理董事

 

债权人(Creditor)要依靠企业的财务报告,所以,应该会关心企业财务报告的质量。而企业财务报告的质量又与董事会及审计委员会的特点相关,所以,Anderson, MansiReeb2004预期,债权人应该关心企业董事会及审计委员会的特点,并将这些特点与利息相联系,具有某些特点的董事会及审计委员会可能与较低的信息相联系。以这个想法为基础,在文献综述的基础上,Anderson, MansiReeb提出如下假设:假设1:董事会独立性越高,公司的债务成本越低。假设2:董事会规模越大,公司的债务成本越低。假设3:审计委员会独立性越高,公司的债务成本越低。假设4:审计委员会规模越大,公司的债务成本越低。假设5:董事会相关经验(所有权)比例越高,公司的债务成本越低。假设6:审计委员会中有财务专家时,公司的债务成本较低。假设7:审计委员会会议频度越高,公司的债务成本越低。

Anderson, MansiReeb的变量设计如下:(1)解释变量:董事会独立性:他们将董事分成三类,一是内部董事,二是关联董事,三是独立董事,在此基础上,独立性用三个指标表示,一是独立董事占全部董事的比例,二是独立董事是否占全部董事的50%及其以上(按哑变量处理),三是独立董事人数;董事规模:用董事人数表示;审计委员会独立性,三个指标,一是独立董事在审计委员会中的比例,二是审计委员会成员是否全部是独立董事(按哑变量处理),三是审计委员会中独立董事是否超过50%(按哑变量处理);审计委员会规模:三个指标,一是用审计委员会人数表示,二是审计委员会人数与企业规模之比,三是将审计委员会区分为大规模和小规模,规模以行业前25%的为大规模,按哑变量处理;相关经验:包括三个,一是平均年龄,二是担任董事平均年数,三是相关职位,包括其他公司经理人员,退休经理人员,学术研究人员,其他相关人员;财务专家:按哑变量处理。(2)依存变量:只有债务成本一个变量,用公司债券平均成本与同期政府债券成本之差表示。(3)控制变量:一是企业规模,用企业价值表示,按负债和权益的市值之和计算(没有市值时用面值);二是杠杆度,用长期负债与企业价值之比表示;三是公司发行的债券本身的特点,包括到期时间、等级及活动性。

根据上述设计,Anderson, MansiReeb252S&P 500企业1993年到1998年数据为样本,进行统计分析的结果是除了假设5和假设6没有得到支持外,其他假设均得到支持。所以,Anderson, MansiReeb的结论是,董事会及审计委员会的独立性及规模与债务成本负相关。

Deloitte(2004)提出一个审计委员会业绩评价体系,这个体系包括66个评价项目,每个项目均按5级量度评价。这66个项目的颁布是:构成和质量(Composition & Quality),11个项目;了解经营及风险(Understanding the Business, Including Risks),3个项目;过程和程序(Process & Procedures),10个项目;沟通和信息(Communications and Information),8个项目;财务报告及内部控制监视(Oversight of the Financial Reporting Process, Including Internal Controls),23个项目;审计监视(Oversight of Audit Functions),11个项目。

 

本章参考文献

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